证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2019-006
中海油能源发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票1,865,104,199股，并于2019年6月26日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司注册资本增加至10,165,104,199元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
鉴于以上变更事项，根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。详细内容如下：
| 原《章程》内容 | 修订后《章程》内容 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,865,104,199股，于2019年6月26日在上海证券交易所上市。 |
| 第四条 公司的名称： 中文名称：中海油能源发展股份有限公司 英文名称：CNOOC Energy Technology & Services Limited 公司住所：北京市东城区东直门外小街6号海油大厦 | 第四条 公司的名称： 中文名称：中海油能源发展股份有限公司 英文名称：CNOOC Energy Technology & Services Limited 公司住所：北京市东城区东直门外小街6号 邮政编码：100027 |
| 第五条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币10,165,104,199元。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：为各类能源公司提供富有竞争力的技术、产品和服务，建设国际一流的综合型能源技术服务公司。 | 第十二条 公司的经营宗旨：致力于打造集技术研发、产品制造、专业化技术服务于一体，以能源行业服务为主，多元产业协调发展的具有国际竞争力的能源技术服务公司。 |
| 第十八条 公司的发起人为中国海油和海油投资。公司发起设立时，中国海油以经评估后的中海石油基地集团有限责任公司净资产出资；中海投资以现金出资。 | 第十八条 公司的发起人为中国海油和中海投资，中国海油认购公司58.67亿股股份，中海投资认购公司1.33亿股股份，出资时间为2008年6月12日。公司发起设立时，中国海油以经评估后的中海石油基地集团有限责任公司净资产出资；中海投资以现金出资。 |
| 第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为10,165,104,199股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) （一）减少公司注册资本； (二) （二）与持有本公司股票的其他公司合并； (三) （三）将股份奖励给本公司职工； (四) （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股权权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 | 第二十四条 公司因前条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，股东大会授权董事会 |
| 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规、规范性文件规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含本数)的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地办公室或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参 |
| 股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行股东身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、规范性文件及本章程行使表决权。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、规范性文件及本章程行使表决权。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 |
| （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 回购本公司股票； （八） 公司的分红政策； （九） 法律、法规、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 回购本公司股票； （八） 法律、法规、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股 | 第九十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人 |
| 份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每一审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容 | 姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，及会议议程； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 |
| 第九十一条 股东大会决议、记录由出席会议的董事签名，并作为公司档案保存。股东大会决议、会议记录的保管期限为10年。 | 第九十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年的任期。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年的任期。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于1年。 | 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列主要 | 第一百一十三条 董事会行使下列主 |
| 职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 要职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （八）审议单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的融资； （九）审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项； （十）审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上(含本数)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含本数)的关联交易，公司与关联自然人发生的所有关联交易； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十三）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十四）制定公司的基本管理制度； |
| （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）法律、法规、规范性文件或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略与社会责任委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则和工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第一百二十五条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过： （一） 审议增加、减少注册资本等股本变化方案； （二） 审议公司债券等有价证券发行以及上市方案； （三） 利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的方案； （五） 决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免； | 第一百二十五条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过： （一） 审议增加、减少注册资本等股本变化方案； （二） 审议公司债券等有价证券发行以及上市方案； （三） 利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的方案； （五） 年度财务预算方案、决算方案； |
| （六） 年度财务预算方案、决算方案； （七） 回购本公司股票方案； （八） 本章程的修订方案； （九） 董事会认为需以特别决议通过的其他事项； （十） 法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 在董事会会议上每名董事有一票表决权。 | （六） 回购本公司股票方案； （七） 本章程的修订方案； （八） 董事会认为需以特别决议通过的其他事项； （九） 法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 除第四十一条规定须经股东大会审议的担保事项，其他担保事项由股东大会授权董事会审议，此类事项除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在董事会会议上每名董事有一票表决权。 |
| 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格为： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规范性文件，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百三十二条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当具有大学本科及以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （六）本章程或法律、法规认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司 |
| 控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点；…… | 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限；…… |
| 第一百九十五条 公司指定【证券时报】和【巨潮资讯网】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十四条公司指定上海证券报和中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸上公告。 |
| 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸上公告。 |
| 第二百〇一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百〇九条 债权申报： （一） 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报纸上公告。…… | 第二百〇八条 债权申报： （一） 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸上公告。 …… |
| 第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。 公司于2019年8月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司股东大会审议，并授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2019年8月27日
