证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2019-013
中海油能源发展股份有限公司关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权
的公告
重要内容提示：
? 交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不低于评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元挂牌出售全资子公司中海油能源发展珠海精细化工有限公司（以下简称“珠海精细化工”）100%股权及相关债权；
? 本次交易未构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 交易实施不存在重大法律障碍；
? 本次交易尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序；
? 本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方、最终成交价格存在不确定性。
一、 交易概述
（一）交易概况
1、为优化资产结构，提升资产质量，进一步有效整合资源，公司根据经营发展需要，拟于近期将持有的全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权在北京产权交易所公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于以2019年6月30日为基准日评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元。其中，全部净资产（所有者权益）评估价值为人民币17,487.92万元。公司拥有对珠海
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
精细化工的债权价值为81,145.72万元，将随同股权一并转让给受让人。公司可根据市场反馈情况调整后续挂牌价格，最终交易价格以实际成交价格为准。本次交易不构成关联交易、亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方、最终成交价格存在不确定性，尚未签署交易合同，无履约安排。
3、本次转让完成后，公司将不再持有珠海精细化工的股权，合并财务报表范围将发生变化。
（二）董事会审议情况
2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权的议案》，同意公司按照相关规定，根据审计和评估结果，以不低于全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元的价格，转让珠海精细化工100%股权及相关债权，并授权公司经营管理层办理相关股权转让事宜。
二、交易对方基本情况
本次交易采取公开挂牌转让方式，尚无确定的受让方。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：中海油能源发展珠海精细化工有限公司
2、统一社会信用代码：91440400058595617Y
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、公司住所：珠海高栏港经济区石化七路151号
5、法定代表人：蒋涛
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2012年12月14日
8、经营范围：
生产、加工、销售石油化工产品、油田化工产品、化工原料；生产、销售石脑油、石油苯、石油甲苯、石油混二甲苯、重芳烃、燃料油、油漆及清洗用溶剂
油、液化石油气、特种溶剂油原料（按危险化学品经营许可证核准范围经营）；机械、设备、储罐、管廊、房屋等动产与不动产租赁；销售凝析油、稳定轻烃、丙烷、丁烷、其他石油制品；检验化验；技术服务；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
截至评估基准日，珠海精细化工资产总额88,795.47万元，负债总额81,145.72万元，净资产总额7,649.75万元。
（四）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 123,476.08 | 88,795.47 |
| 总负债 | 84,751.81 | 81,145.72 |
| 净资产 | 38,724.27 | 7,649.75 |
| 2018年度 | 2019年1-6月 | |
| 营业收入 | 311,608.15 | 128,820.22 |
| 利润总额 | 28,362.79 | 14,990.41 |
| 净利润 | 21,261.66 | 11,173.63 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
（五）主要资产情况
珠海精细化工位于珠海高栏港经济区精细化工园区内，占地面积45万平方米，装置由60万吨/年凝析油装置、22万吨/年芳烃抽提装置、储运系统、公用工程及辅助生产设施等几个单元组成。
（六）交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海精细化工2019年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《中海油能源发展珠海精细化工有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZG11635号）。
具有从事证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司以此审计报告为基础，对珠海精细化工股东全部权益在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《中海油能源发展股份有限公司拟整体出售中海油能源发展珠海精细化工有限公司100%股权项目资产评估报告》（中同华评报字(2019)第010804号）。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合珠海精细化工的实际情况，综合考虑各种影响因素，选择适合的评估方法。
1、评估方法选择：采用资产基础法
选取资产基础法评估的理由：珠海精细化工评估基准日资产负债表各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。
未选用收益法评估的理由：珠海精细化工以前年度经营业绩以凝析油贸易业务为主，其形成的收入和利润占报表收入和利润的近100%，自2019年7月1日起贸易业务划入海油发展(珠海)销售服务有限公司，此后珠海精细化工不再从事凝析油贸易业务。凝析油分离和芳烃抽提业务目前处于停业状态，公司没有恢复生产的计划，不能提供未来盈利预测。
未选用市场法评估的理由：贸易业务剥离后珠海精细化工主营业务仅为凝析油分离和芳烃抽提业务，目前该业务处于停业状态，在资本市场和产权交易市场均难以找到相同或相似的可比企业交易案例。
采用资产基础法对珠海精细化工进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、评估结论：
单位：万元
| 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 | |
| 总资产 | 88,795.47 | 98,633.64 | 9,838.17 | 11.08% |
| 总负债 | 81,145.72 | 81,145.72 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产 | 7,649.75 | 17,487.92 | 9,838.17 | 128.61% |
（七）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、交易标的和交易方式
本次交易的标的资产为珠海精细化工100%股权及相关债权，本次交易标的资产将采用向北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。
2、挂牌价格
公司此次出售珠海精细化工100%股权将根据以2019年6月30日为基准日评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元（经国资备案为准）作为向北京产权交易所申请公开挂牌转让标的挂牌底价。如未能征集到符合条件的意向受让方，可以延期或再降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。
四、涉及股权及债权转让的其他安排
人员安置安排：珠海精细化工在职职工由公司另行安排。
五、出售资产的目的和对公司的影响
因该项业务投资盈利回报期较长，公司在立足于持续发展经营前提下，有计划的盘活存量资产，确保实现投资收益，实现高质量发展。出售珠海精细化工100%股权可以为公司回笼资金，改善上市公司运营和资金状况。交易过户完成时间尚存在一定不确定性，公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
六、 备查文件
（一）公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中海油能源发展珠海精
细化工有限公司审计报告》；
（三）北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司
拟整体出售中海油能源发展珠海精细化工有限公司100%股权项目资产评估
报告》。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2019年8月27日