中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对海油发展拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币
2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元（大写：叁拾捌亿零肆佰捌拾壹万贰仟伍佰陆拾伍元玖角陆分），扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元。上述募集资金于2018年6月20日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，制定了募集资金专户存储制度，并严格按照其执行。现公司拟将募集资金1,829,199,429.61元用于置换募集资金投资项目中以自筹资金先行投入部分。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经2016年5月18日召开的年度股东大会审议批准，同时公司在《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 移动式试采平台建造项目 | 39,603.14 | 37,600.00 |
| 2 | 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 70,499.73 | 60,130.83 |
| 3 | 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 15,316.61 | 13,700.00 |
| 4 | 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 14,718.00 |
| 5 | 深水环保项目 | 15,858.59 | 15,858.59 |
| 6 | 装备改造项目 | 18,418.00 | 18,418.00 |
| 7 | 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 62,874.58 |
| 8 | 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 387,288.65 | 373,300.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 截至2019年7月23日自筹资金已投入金额 | 占投资总额的比例（%） |
| 1 | 移动式试采平台建造项目 | 39,603.14 | 37,600.00 | 31,512.19 | 79.57 |
| 2 | 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 70,499.73 | 60,130.83 | 60,130.83 | 85.29 |
| 3 | 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 15,316.61 | 13,700.00 | 5,434.74 | 35.48 |
| 4 | 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 14,718.00 | 9,522.93 | 64.70 |
| 5 | 深水环保项目 | 15,858.59 | 15,858.59 | - | 0.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 截至2019年7月23日自筹资金已投入金额 | 占投资总额的比例（%） |
| 6 | 装备改造项目 | 18,418.00 | 18,418.00 | 4,982.26 | 27.05 |
| 7 | 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 62,874.58 | 50,440.89 | 80.22 |
| 8 | 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 19,242.00 | 12.83 |
| 合计 | 387,288.65 | 373,300.00 | 181,265.84 | 46.80 | |
2、独立董事意见
关于公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,829,199,429.61元，独立董事认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。我们一致同意公司使用募集资金置换募投项目中已投入的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11594号），其认为：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年7月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11594号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 齐飞 | 龙亮 |