证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2019-003
中海油能源发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
一、 会议召开情况
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日以电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第四次会议的通知》。2019年8月23日，公司在北京市东城区东直门海油大厦1101会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议由公司董事长霍健先生主持。本次会议应到董事7位，其中现场出席会议5位，通讯表决方式出席会议2位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事作出如下决议：
1、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》及在指定信息披露媒体上披露的《2019年半年度报告摘要》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-005）。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交股东大会审议。经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票1,865,104,199股，并于2019年6月26日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司注册资本增加至10,165,104,199元。另外，根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-006）。
5、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司副总经理兼财务总监李云贵先生因工作调整，于2019年8月23日辞去财务总监职务，但将继续担任公司副总经理职务。经公司董事会薪酬与提名委员会提名，董事会审议后一致同意聘任孟俞利女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2019-007）。
6、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事霍健、张武奎回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。因日常经营情况所需，公司与关联方进行日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及股东的利益的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-008）。
7、审议通过《关于2019年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
根据公司及子公司实际经营及未来资金需求，公司及子公司预计2019年度向金融机构申请授信总额不超过人民币1,217,252万元。公司将根据金融机构要求，为子公司上述额度内的授信提供相应的担保，授信担保额度不超过人民币61,032万元。此外，公司预计还将为全资子公司海油发展（珠海）销售服务有限公司提供履约担保，金额不超过人民币84,500万元；预计为参股子公司天津金牛电源材料有限责任公司提供贷款担保，金额不超过人民币9,000万元。公司合计提供担保金额不超过人民币154,532万元。上述担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2019年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2019-009）。
8、审议通过《关于对外提供反担保暨关联交易的议案》
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事霍健、张武奎回避表决。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
根据公司与全资子公司实际经营及未来资金需求，预计2019年度公司及全资子公司向中国银行、招商银行申请授信总额不超过人民币40,700万元，由控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“集团公司”）为公司及全资子公司在上述额度内开立银行承兑汇票、信用证、保函等业务提供连带责任担保，公司为集团公司提供反担保，上述担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于对外提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-010）。
9、审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于使用募集资金置换募投项目中已投入的自筹资金的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司拟使用募集资金置换截至2019年7月23日已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额为人民币1,829,199,429.61元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换募投项目中已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2019-011）。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
为提高募集资金使用效率，适当增加现金管理收益，本着股东利益最大化原则，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币61,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。投资银行理财产品，境内银行仅限于工、农、中、建、交五大国有商业银行和大型股份制银行。自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司董事会授权管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-012）。
12、审议通过《关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
为优化资产结构，提升资产质量，进一步有效整合资源，公司根据经营发展需要，拟于近期将持有的全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权在北京产权交易所公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于以2019年6月30日为基准日评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元。其中，全部净资产（所有者权益）评估价值为人民币17,487.92万元。公司拥有对珠海精细化工的债权价值为81,145.72万元，将随同股权一并转让给受让人。公司可根据市场反馈情况调整后续挂牌价格，最终交易价格以实际成交价格为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权的公告》（公告编号：2019-013）。
13、审议通过《关于审议<公司信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中海油能源发展股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。
14、审议通过《关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟于2019年9月11日召开2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-014）。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2019年8月27日
附件：孟俞利女士简历孟俞利女士，中国国籍，1978年出生，2001年获中央财经大学会计学专业学士学位。2009年获中央财经大学管理学硕士学位。2001年加入中国海洋石油集团有限公司；2009年3月至2010年6月，任中国海洋石油集团有限公司财务管理部税务政策研究高级主管；2010年7月至2013年9月，任中海油新能源投资有限责任公司财务部总经理；2013年10月至2015年8月，任中国海洋石油集团有限公司财务资产部处长；2015年9月至2017年2月，任海油发展财务部副总经理；2017年2月至今，任海油发展财务部总经理。与海油发展及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过证监会或其他相关部门的处罚或证券交易所的惩戒。