证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2019-051
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金投资总额947,942,300.00元，拟投入的具体项目情况如下： 单位：元
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。序号
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 生产基地及仓储物流信息化建设 | 376,791,800.00 |
| 2 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 114,322,000.00 |
| 3 | 技术研发中心升级 | 56,828,500.00 |
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 150,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 250,000,000.00 |
| 合计 | 947,942,300.00 | |
二、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，募投项目支出明细如下：
单位：元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计使用募集资金(2018年12月31日止) | 本期募集资金使用情况（2019年1-6月） | 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 生产基地及仓储物流信息化建设 | 376,791,800.00 | 161,700,768.88 | 25,014,298.73 | 186,715,067.61 | 49.55 |
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 114,322,000.00 | 11,420,954.24 | 8,240,681.63 | 19,661,635.87 | 17.20 |
| 技术研发中心升级 | 56,828,500.00 | 36,713,360.00 | 238,020.00 | 36,951,380.00 | 65.02 |
| 偿还银行贷款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100.00 | |
| 补充流动资金 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 947,942,300.00 | 609,835,083.12 | 33,493,000.36 | 643,328,083.48 | 67.87 |
注：截至2019年8月20日，“技术研发中心升级”已完成建设。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体内容
根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实施进度，将该项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。
（二）本次募投项目延期的原因
截止目前“生产基地及仓储物流信息化建设项目”已完成生产车间、仓库等主体工程建设，并部分投入使用，部分仓储设施尚未安装，主要原因是交叉带分拣机等主要设备、系统安装、调试周期较长，为保证2019年双十一业务高峰不受影响，计划将交叉带分拣机等设备、系统的安装、调试安排在2019年双十一
之后，同时为保证相关设备、系统的有效性，在经过2020年双十一业务高峰的检验，并顺畅运行后，再安排相关设备、系统尾款的支付。
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次募投项目延期的举措符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”进行适当延期，是根据项目实际进度做出的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。因此，我们同意将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”延期。
2、监事会意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”进行适当延期，是公司根据实际建设情况并经过谨慎的研究论证的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。该事项决策程序规范，监事会同意将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”延期。
3、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为水星家纺将首次公开发行股票募集资金项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”延期至2020年12月，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于
募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，中信建投证券股份有限公司对水星家纺“生产基地及仓储物流信息化建设项目”延期事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、 中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2019年8月27日