中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目
节余募集资金用于其他募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或者“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对水星家纺部分募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1920号《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月8日向社会公众发行人民币普通股（A股）6,667.00万股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金拟投入的具体项目情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 生产基地及仓储物流信息化建设 | 376,791,800.00 |
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 2 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 114,322,000.00 |
| 3 | 技术研发中心升级 | 56,828,500.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 150,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 250,000,000.00 |
| 合计 | 947,942,300.00 | |
二、关于部分募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目事项
（一）募集资金使用及节余情况
截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资56,828,500.00元，实际投资38,097,509.00元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。本项目结余资金18,730,011.00元，取得利息收入741,222.73元，共计结余资金 19,472,213.73元。
（二）募投项目资金节余的主要原因
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（三）募投项目节余募集资金的使用计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“技术研发中心升级”节余资金19,472,213.73元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的建设，并对本项目募集资金专户予以销户。
三、本次募集资金事项已履行的决策程序
水星家纺本次将募投项目“技术研发中心升级项目”节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”事项已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为水星家纺将募投项目“技术研发中心升级项目”的节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，中信建投对水星家纺将募投项目“技术研发中心升级项目”的节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞康泽 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日