西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第八次会议于2010年5月6日在四川省成都市二环路南二段23号向阳大厦5楼召开。会前公司董事会办公室于2010年4月30日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（董事陈荣发先生因公出差，委托董事曾泰先生出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
历史上遗留的1998年公司为重庆海棠新材料有限公司提供的5000万元担保责任目前仍未完全解除,公司已在历年年报中披露该事项，目前仍在积极督促相关方解除公司担保责任。但鉴于相关债权人已申请司法冻结被担保方及相关方的有足够价值的财产（包括四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司持有公司的约261万股股份等），且西藏藏华工贸有限公司（为公司第一大股东西藏自治区矿业发展总公司的控股子公司）已对公司出具承诺：若该笔担保纠纷导致公司需承担相应责任，该公司将承担由此给公
司造成的一切经济损失，以确保不对公司经营和财产安全造成任何影响；故公司董事会认为该笔历史遗留的担保对公司不会造成损失，对公司的实质性影响已消除，不影响公司本次非公开发行的实质性条件。董事会责成公司尽快与相关方接洽彻底解除公司的担保责任。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票的议案》。 为了实现公司稳步增长，改善公司的财务状况，公司董事会拟采用向包括西藏自治区矿业发展总公司在内的不超过10家符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票的方式募集资金，由于西藏自治区矿业发展总公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，关联董事董事曾泰先生、陈荣发先生回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
2、发行股票数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,870万股（含6,870万股）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、发行对象竞价情况和募集资金需求与保荐机构（主承销商）协商确定。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为包括西藏自治区矿业发展总公司在内的不超过10家符合相关规定条件的特定对象，其中，公司的第一大股东西藏自治区矿业发展总公司认购的股票数量不低于本次非公开发行的股
票数量的17.69%。公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，或提请股东大会授权公司董事会确定具体发行对象。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
4、锁定期
自本次非公开发行结束之日起，投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，向公司第一大股东西藏自治区矿业发展总公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
5、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2010年5月7日）。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
6、发行价格
本次非公开发行A股股票的价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.89元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。具体发行价格将在本次发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、发行对象竞价情况和募集资金需求，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
7、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
9、募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额14.54亿元，将用于以下项目：
募集资金投资额
序号 项目名称 （亿元）
西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期
1 技改工程 1.18
2 西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程 4.89
3 白银扎布耶锂资源二期开发建设工程 3.57
西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000吨电解铜建设
4 项目 4.9
合 计 14.54
若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要金额，不足部分由公司自筹解决；若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要金额，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
10、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次发行需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复后，提请股东大会予以审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。 此事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因此以上二位关联董事回避表决。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
有关本次公司关于非公开发行A股股票的事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司2010 年度非公开发行A股股票预案（2010-012）》
四、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》。
公司本次非公开发行募集的资金，扣除发行费用后投资于以下项目：
（一）、西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程，总投资为1.18亿元。
（二）、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程总投资为4.89亿元
（三）、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程，总投资为3.57亿元。
（四）、西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000吨电解铜建设项目总投资为4.90亿元。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以贷款方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《西藏矿业发展股份有限公司2010年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（公告内容详见巨潮网 www.cninfo.com.cn ）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》。
西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）持有公司股份48,779,741股，占公司总股本的17.69%，为公司控股股东。为支持公司的长远发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，矿业总公司拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。经双方协商，矿业总公司和公司于2010年5月5日在拉萨签署了《西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有
