根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就关于第五届董事会第十八次会议的相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于2019年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定和要求，我们对2019年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的对外担保、违规担保等情况；
3、报告期内，因开具银行承兑汇票等经营需要，公司子公司之间需互相提供合计不超过11,000万元人民币的授信担保，该议案已经公司召开的第五届董事会第十六次会议和2018年度股东大会审议通过，公司管理层可根据实际经营情况，在董事会授权范围内对子公司之间的担保金额进行调配。截至报告期末，子公司之间合计担保实际发生额为0万元。
除此次批准的担保事项外，公司无其他对外担保事项。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。
4、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保决策制度》的规定履行了必要的审议程序，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
二、关于公司购买资产暨关联交易事项的独立意见
公司本次购买控股子公司实益达部分股权暨关联交易事项有利于公司未来重点布局智能硬件领域，促进公司智能硬件板块业务的发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次股权受让暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。
三、关于日常关联交易的独立意见
公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司本次日常关联交易事项表示同意。
深圳市麦达数字股份有限公司独立董事：洪兵、马旗戟、曹军波、Xuan Richard Gu、梁华权
2019年8月23日