证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-057
思美传媒股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股份转让及表决权委托事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2.本次股份转让及表决权委托完成后，四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）直接持有公司股份数量合计为60,398,762股股份，占公司总股本的10.39%，在公司拥有表决权的股份数量合计为174,302,626股股份，占公司总股本的29.99%。旅投集团将成为公司控股股东，四川省国资委将成为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3.本次协议转让股份不触及要约收购。
一、本次权益变动事项概述
2019年8月24日，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”或“上市公司”）收到控股股东、实际控制人朱明虬先生及昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）的通知，朱明虬先生、首创投资与旅投集团签署了《股份转让协议》、朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》，同时朱明虬先生出具了《放弃部分表决权的承诺函》（以下简称“本次权益变动”），具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人朱明虬先生及其一致行动人首创投资与旅投集团签署《股份转让协议》，旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709股股份（占上市公司总股本的9.62%），受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒60,398,762股股份（占上市公司总股本的10.39%）。朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的113,903,864股股份（占上市公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。同时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒53,852,263股股份对应的表决权（占上市公司总股本的9.27%）。
二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）本次权益变动所涉及的股份转让协议的主要内容
朱明虬先生、首创投资与旅投集团签订的《股份转让协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容”。
（二）本次权益变动所涉及的表决权委托协议的主要内容
朱明虬先生与旅投集团签订的《表决权委托协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“三、表决权委托协议的主要内容”。
（三）本次权益变动所涉及的放弃部分表决权的承诺函的主要内容
朱明虬先生出具的《放弃部分表决权的承诺函》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“四、放弃部分表决权的承诺函的主要内容”。
三、本次权益变动后公司控制权情况
本次权益变动前，朱明虬先生持有上市公司223,674,836股股份，占上市公司总股本的38.48%；首创投资持有上市公司17,920,212股股份，占上市公司总股本的3.08%；旅投集团不持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，旅投集团通过受让股份将直接持有上市公司
60,398,762股股份，占上市公司总股本的10.39%；通过《表决权委托协议》将拥有上市公司113,903,864股股份对应的表决权，占上市公司总股本的19.60%；合计拥有上市公司174,302,626股股份的表决权，占上市公司总股本的29.99%。
四、本次权益变动的后续计划
关于本次权益变动的后续计划，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节后续计划”。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，旅投集团将直接持有公司股份60,398,762股，占公司总股本的10.39%，在公司拥有表决权的股份数量合计为174,302,626股，占公司总股本的29.99%。旅投集团将成为公司控股股东，四川省国资委将成为公司实际控制人。
旅投集团主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对文化传媒行业的发展前景看好以及对思美传媒当前投资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，发展文旅融合产业，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
未来，旅投集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
六、本次权益变动存在的风险
截至本公告披露日，本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书；
2.思美传媒股份有限公司简式权益变动报告书；
3.中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
4.北京中伦（成都）律师事务所关于思美传媒股份有限公司拟变更实际控制人的法律意见书；
5.朱明虬先生、首创投资与旅投集团签订的《股份转让协议》；
6.朱明虬先生与旅投集团签订的《表决权委托协议》；
7.朱明虬先生出具的《放弃部分表决权的承诺函》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2019年8月26日