中国中铁股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第二十五次会议〔属2019年第5次临时会议（2019年度总第7次）〕通知和议案等书面材料于2019年8月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年8月25日以通讯表决的形式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举张宗言先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见公司同日发布
的《关于公司董事长、法定代表人变更的公告》（临2019-054号）
（二）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任陈云先生为公司总裁，任期自董事会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止；张宗言先生不再担任公司总裁职务。
陈云先生承诺，保证担任公司总裁一职并兼任控股股东中国铁路工程集团有限公司总经理职务期间勤勉尽责，处理好公司与其控股股东的关系，不因上述兼职而损害上市公司及中小股东的利益。
公司独立董事对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见，认为陈云先生的提名、聘任程序，公司总裁的变更程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定。经审阅陈云先生履历资料，陈云先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见公司同日发布的《关于公司总裁变更的公告》（临2019-055号）。
（三）审议通过《关于提名陈云先生为公司执行董事候选人的议案》，同意提名陈云先生为公司执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，并将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见，认为陈
云先生的提名程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定。经审阅陈云先生的履历资料，陈云先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。同意公司董事会向股东大会提名陈云先生为执行董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于调整董事会战略委员会、董事会提名委员会组成人员的议案》，同意调整公司董事会战略委员会、董事会提名委员会组成人员，即：战略委员会由张宗言、郭培章、马宗林3名董事组成，张宗言任委员会主任；提名委员会由张宗言、郭培章、闻宝满、郑清智4名董事组成，张宗言任委员会主任。董事会其他专门委员会人员组成及委员会主任任职不变。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2019年8月26日