证券简称：环旭电子 证券代码：601231
环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划
（草案）
环旭电子股份有限公司二〇一九年八月
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声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】）和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《环旭电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的股票来源为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
三、本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.34元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计536人，包括在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心（中层）管理人员及公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本股权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票
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期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月。
七、本激励计划首次授予的股票期权自本激励计划首次授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。在各行权期内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 10
第六章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 20
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 23
第八章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 25
第九章 附则 ...... 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
环旭电子、本公司、公司
| 环旭电子、本公司、公司 | 指 | 环旭电子股份有限公司。 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 环旭电子授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第二章 本激励计划的目的
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独董）、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构和监督人，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计536人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心、中层管理人员；
（三）核心业务（技术）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并已与公司建立劳动关系。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额2,175,923,580股的
1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 约占授予期权总数的比例（%） | 占本计划公告日总股本的比例(%) |
| 陈昌益 | 董事长 | 23.30 | 1.04 | 0.0107 |
| 魏镇炎 | 总经理、董事 | 20.00 | 0.89 | 0.0092 |
| 魏振隆 | 资深副总经理 | 17.30 | 0.77 | 0.0080 |
| 陈逢达 | 资深副总经理 | 17.30 | 0.77 | 0.0080 |
| 林大毅 | 资深副总经理 | 17.30 | 0.77 | 0.0080 |
| 刘鸿祺 | 资深副总经理 | 14.00 | 0.63 | 0.0064 |
| 侯爵 | 资深副总经理 | 14.00 | 0.63 | 0.0064 |
| Jing Cao | 资深副总经理 | 14.00 | 0.63 | 0.0064 |
| 史金鹏 | 资深副总经理、董事会秘书 | 13.00 | 0.58 | 0.0060 |
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刘丹阳
| 刘丹阳 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 0.46 | 0.0046 |
| 核心（中层）管理人员、核心业务（技术）人员（526人） | 1632.00 | 72.86 | 0.7500 | |
| 预留部分 | 447.80 | 19.99 | 0.2058 | |
| 合计 | 2240.00 | 100.00 | 1.0294 | |
注：
1、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，授予日必须为交易日。公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（三）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起24个月、36个月、48个月。
本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起14个月、26个月、38个月。
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（四）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，首次授予的激励对象自获授股票期权之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）行权安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。
（2）本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起14个月后的首个交易日起至预留授予日起26个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起26个月后的首个交易日起至预留授予日起38个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予日起38个月后的首个交易日起至预留授予日起50个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
[注]
的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
注：①上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。②因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。③上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）上市公司定期报告公告前30日内；
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（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为13.34元/股。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.335元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.519元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
六、激励对象授予与行权的条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2019-2022年四个会计年度，第一个行权期涉及两个考核年度，按各行权期进行
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业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：
行权期
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2019年 | 2019年度净资产收益率不低于10% | 20% |
| 2020年 | 2020年度净资产收益率不低于10% | 20% | |
| 第二个行权期 | 2021年 | 2021年度净资产收益率不低于10% | 30% |
| 第三个行权期 | 2022年 | 2022年度净资产收益率不低于10% | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。
（2）本激励计划预留的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2020-2022年三个会计年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
预留的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2020年 | 2020年度净资产收益率不低于10% | 40% |
| 第二个行权期 | 2021年 | 2021年度净资产收益率不低于10% | 30% |
| 第三个行权期 | 2022年 | 2022年度净资产收益率不低于10% | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
以上“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率。
2、个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对首次及预留部分授予的激励对象每个考核年度的综
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合考评，并依照首次及预留部分授予激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。
七、考核指标的科学性和合理性说明
公司2019年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率，净资产收益率是指加权平均净资产收益率。净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设立2019年-2022年加权平均净资产收益率考核指标确定为不低于10%更具合理性。
对激励对象而言，业绩考核指标明确且具有一定的挑战性，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
- -
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、派息
P= P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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九、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日（2019年8月23日）作为基准日对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，拟首次授予的1,792.20万份股票期权总价值为6,890万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2019年11月底首次授予期权，则2019年-2023年期权成本摊销情况见下表：
期权份额（万份）
| 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2019年（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1,792.20 | 6,890 | 220 | 2,519 | 2,403 | 1,210 | 538 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。
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第六章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）本激励计划由薪酬委员会拟定，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
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为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
（二）董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期
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权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象因股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司享有按照本激励计划的规定注销相关股票期权的权利、终止本激励计划的权利。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划规定的其他应由公司享有或承担的相关权利、义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
1、公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
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1、激励对象成为公司独立董事或监事；
2、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继
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承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
环旭电子股份有限公司董事会
二O一九年八月二十四日