西南证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性报告
二〇一九年八月
西南证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
2019年，是贯彻落实党的十九大精神的关键之年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划夯实基础，攻坚克难的一年。在金融严监管、地方财政收紧、地产严调控、环保督查等政策影响下，中国经济依然保持了平稳向好的运行态势。未来随着各项政策调整到位、达到预期目标并逐步回归常态时，经济运行的潜力会进一步得到释放。中国实体经济运行健康、良好、向上的态势具备稳定性和可持续性。我国经济由高速增长向高质量阶段转型发展，经济的转型升级为证券行业的发展带来了新的机遇。一方面，在供给侧结构性改革和倡导提高直接融资比重的政策背景下，证券公司作为从事直接融资服务的中介机构，将在国家经济结构调整、产业转型升级中扮演重要角色；另一方面，中国对外开放的进一步深化以及“一带一路”倡议的持续推进，为证券公司的市场化竞争水平和业务发展提供了新的增长空间。近年来，证券公司盈利模式正发生深刻变革，从过去依赖牌照的通道业务向以资本中介业务、自营业务和股权投资等为代表的资本业务模式转型。资本实力已成为证券公司提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势、增强风险管理能力的关键。因此，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）希望通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，优化业务结构、扩大业务规模，实现稳健经营，提高抵御风险能力，增强核心竞争力，为公司进一步发展奠定良好的资金保证，为股东带来更丰厚的回报。
一、本次非公开发行的基本情况
根据公司的战略规划，同时结合公司当前的资本现状，本次预计发行不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务的产业链，服务实体经济。
本次非公开发行募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额 |
| 1 | 对子公司增资 | 不超过23亿元 |
| 2 | 增加证券投资业务投入 | 不超过15亿元 |
| 3 | 增加信用交易业务投入 | 不超过10亿元 |
| 4 | 增加信息技术和风控体系建设投入 | 不超过6亿元 |
| 5 | 增加营业网点及渠道建设投入 | 不超过6亿元 |
| 6 | 增加其他业务投入 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过70亿元 | |
注：若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次非公开发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在供给侧结构性改革、“一带一路”倡议不断推进的趋势下，资本市场双向开放提速，国内证券行业逐步规范发展，公司零售证券业务、投资银行业务、资产管理业务、机构证券业务、买方业务、国际业务等都面临着较好的发展机遇。伴随证监会率先公布《外商投资证券公司管理办法》，券商成为金融业开放的急先锋。长期来看，随着金融开放的扩大，国外顶尖投行的进入不可避免地会侵占部分券商部分领域的市场份额，行业竞争加剧。预计未来行业发展将呈如下趋势：
资本市场双向开放，证券行业的国际化和全球化加深；行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，强者恒强格局强化；牌照红利消失，传统的投行顾问费、经纪佣金、资产管理费等中介型通道费用收入对券商收入贡献度将逐步降低，而包括并购基金、销售交易、信用交易、直接投资、另类投资等在内的高度依赖资本投入的业务对券商实现利润和升级发展的作用将越来越突出。
增强资本实力是公司目前的迫切需求，也是顺应行业发展趋势、优化商业模式的必然选择。
（二）本次非公开发行是公司实现战略目标的有力支撑
2017年，公司制定了中期发展战略：坚持以客户为中心的经营宗旨和服务实体经济的重要导向，遵循和贯彻“坚持以人为本，坚持市场化道路，坚持创新发展，坚守合规底线和风控边界”四大指导方针，牢牢把握“一带一路”、西部大开发、长江经济带发展等重要战略发展机遇，基于自身条件，大力推动业务模
式的转型和产品服务的创新，进一步完善综合金融服务模式，全面升级内部管理体系，统筹协调国内国际市场，力争早日成为具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行。证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关，适度的资本补充将有助于业务的开展。公司本次非公开发行A股股票将有助于应对行业竞争，实现战略发展目标，并在金融开放的大环境中，提升公司综合实力，夯实公司未来发展的物质基础。
（三）本次非公开发行将有助于提升公司行业核心竞争力
随着金融市场的进一步开放，以及《外商投资证券公司管理办法》落地，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。目前，多家外资控股券商陆续注册设立，这势必将加剧行业的竞争。为应对行业激烈竞争及盈利模式的转型，近年来各家券商纷纷加大资本补充力度，增强资本实力，以确保资本实力与业务规模相适应。为保障公司在行业中的竞争力与排名，通过非公开发行A股补充公司净资本，将有助于提高公司核心竞争力，在激烈的市场竞争中找准差异化发展路径，提高业务实力。
（四）本次非公开发行将进一步增强公司的抗风险能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公司作为资本密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2016年10月1日开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，并将净资本区分为核心净资本和附属净资本，核心净资本主要是公司资本金，附属净资本可通过永续债、次级债、优先股和可转债等方式补充，而决定公司风险承受能力的主要是核心净资本。
随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股份既能夯实公司的资本实力，也有助于增强公司抵御各种风险的能力。
（五）本次非公开发行将有效缓解公司的资金压力
在当前资本市场环境下，行业竞争压力日益加大。本次非公开发行A股将有
效缓解公司的资金需求压力，满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面持续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险。
三、本次非公开发行的可行性
(一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度，形成了较为完备的风险控制体系，具备较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家对于行业的政策导向
在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件中，国务院提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同时在中国证监会发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》文件中，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。2019年，证券行业监管制度的进一步完善和业务的创新发展都将进入新的纪元。优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政
策导向。
四、本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
本次募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额 |
| 1 | 对子公司增资 | 不超过23亿元 |
| 2 | 增加证券投资业务投入 | 不超过15亿元 |
| 3 | 增加信用交易业务投入 | 不超过10亿元 |
| 4 | 增加信息技术和风控体系建设投入 | 不超过6亿元 |
| 5 | 增加营业网点及渠道建设投入 | 不超过6亿元 |
| 6 | 增加其他业务投入 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过70亿元 | |
注：若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。
（一）增资子公司
本次拟用于对子公司增资的募集资金规模不超过23亿元，主要用于对西证创新投资有限公司（以下简称西证创新）、西南期货有限公司（以下简称西南期货）的增资。
西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资子公司，成立于2013年4月，注册资本40亿元人民币。西证创新成立以来，立足实体经济，深耕资本市场，开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
西南期货成立于1995年6月，是西南证券旗下全资子公司，注册资本为人民币5亿元。公司主要从事商品期货、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等各项业务，并全资拥有一家期货风险管理子公司。公司坚持“方正经营、服务为本、创新发展”的经营理念，业务覆盖全国，连续多年实现跨越式发展。
随着“一带一路”倡议的持续推进，资本市场对外开放进程不断加快，加之
科创板并试点注册制的推出，券商面临历史发展机遇。通过对子公司增资，有助于公司抓住政策机遇，一方面依托西证创新的平台优势，积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的，支持科创板的发展，增强对实体经济的服务；另一方面，依托西南期货及其全资风险管理子公司，通过期货及衍生品等工具，为客户提供全方位的专业服务，满足实体企业差异化的风险管理需要，切实成为服务实体经济的有力抓手和强力引擎。
（二）增加证券投资业务投入
本次拟用于扩展量化投资、固定收益类投资等证券投资业务规模的募集资金规模不超过15亿元。对量化投资、固定收益等证券投资业务品种增加资金，有助于扩大公司在多品种股债投资交易领域的资本投入，并利用证券衍生品工具进行风险管理，进一步加强在同行业自营业务领域的核心竞争力，稳健地扩大收益。
（三）增加信用交易业务投入
本次拟用于发展资本中介业务，扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规模的募集资金规模不超过10亿元。
股票质押式回购业务是券商利用自有资本为实体经济服务的有效工具。尤其是在质押新规下，通过股票质押业务融出的资金将用于实体经济生产经营。而融资融券业务则通过向客户融出资金或证券，有助于活跃证券交易市场，更好地实现资本市场价值发现功能，是完善证券市场的重要工具。同时，股票质押式回购业务、融资融券等信用交易业务具有风险可控、收益稳定的特征。本次融资有助于公司做大低风险的资本中介业务规模，增强服务实体经济能力，实现风险可控下的稳定回报。
（四）增加信息技术和风控体系建设投入
本次拟用于信息技术和风控体系建设的募集资金规模不超过6亿元。
信息化的管理工具和手段已成为证券公司提高市场竞争力和竞争优势的重要因素之一，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都有重要意义。公司将构建先进的信息技术系统，推动公司智能化水平达到行业一流水平；近年来，随着监管环境的变化，证券公司合规风控价值进一步凸显，“合规风控是生命线”已成为证券行业发展共识。为确保公司风险管理规范有效，公司
拟将募集资金用于加大全面风险管理体系建设，以实现全面风险管理，将各类业务、母子（孙）公司纳入统筹考虑。加强风险管控和合规系统建设，有助于公司实现风险管理的全覆盖、高要求，促进公司实现规范稳健经营。
（五）增加营业网点及渠道建设投入
本次拟用于加强网点及渠道建设的募集资金规模不超过6亿元。分支机构作为公司综合金融服务的营销前台，不仅直接服务于区域内各类型客户，而且对拓展多元业务有着积极作用。公司拟加大资金投入，以进一步加强营业网点与业务渠道建设，有效推动各类业务同步发展。
（六）增加其他业务投入
本次拟用于资产管理等其他业务的募集资金规模不超过10亿元。随着行业监管细则的明确，未来券商资管等业务标准会更加透明，业务竞争更加激烈，行业集中度会逐步提升。在这个过程中，券商需要主动增强公司综合业务服务能力，进一步做好实体经济服务。
五、结论
综上所述，公司本次非公开发行是结合国家政策导向和自身发展需求的选择，有利于公司提高净资本实力，扩展业务规模，加强风险抵抗能力，充分保障股东利益。同时，公司将合理配置募集资金，按需补充业务发展过程中的资金需求，确保各项业务顺利有序的开展。