为进一步提高回报股东意识，提高公司利润分配的透明度和可操作性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并综合考虑公司实际情况，制订了《西南证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称本规划）如下：
一、制定本规划的基本原则
本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。本规划重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
二、制定本规划的主要考虑因素
（一）法律法规与行业监管规定
公司严格按照相关法律法规制定股东回报规划，兼顾各项证券业监管指标，合理进行利润分配。
（二）兼顾股东回报与公司财务指标
公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回报，也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。
（三）长期发展需求
公司制定股东回报规划应综合考虑证券行业发展现状，以及公司未来的发展目标，利润分配应满足公司长期发展的资金需求。
（四）外部融资环境
公司应综合考虑宏观经济、市场环境以及融资难易程度等因素制定股东回报规划。
三、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划
（一）公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。
（三）公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。
（四） 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
四、股东回报规划的决策及监督机制
（一）本规划应经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整：
1、相关法律法规发生变化或调整时；
2、净资本风险控制指标出现预警时；
3、外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；
4、董事会建议调整时。
并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）董事会未严格执行时，监事会应发表明确意见，并督促改正。
五、其他
本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施。
西南证券股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十四日