证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－027
西南证券股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十五次会议，于2019年8月22日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，李剑铭董事因公务未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。公司监事会主席列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、《关于确定公司管理层人员2015-2017年任期激励收入分配的议案》
根据主管部门有关文件规定，公司已完成高级管理人员2015-2016年10月任期激励收入分配兑现工作，公司高级管理人员2015-2016年10月任期激励收入税前金额如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 2015-2016年10月任期激励收入 |
| 1 | 廖庆轩 | 董事长、党委书记 | 12.25 |
| 2 | 吴 坚 | 总裁、党委副书记 | 24.25 |
| 3 | 张纯勇 | 董事、副总裁 | 23.29 |
| 4 | 李 勇 | 副总裁兼合规总监兼首席风险官 | 21.96 |
| 5 | 侯曦蒙 | 副总裁 | 21.98 |
| 6 | 蒲 锐 | 副总裁 | 18.98 |
| 7 | 崔 坚 | 原董事长、党委书记 | 15.46 |
| 8 | 蒋 辉 | 原监事会主席 | 23.34 |
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、《关于公司2018年度业绩考核的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、《关于<西南证券股份有限公司投资项目后评价工作制度（试行）>及2019年度投资项目后评价计划的议案》
（一）同意《西南证券股份有限公司投资项目后评价工作制度（试行）》，并自发布之日起试行；
（二）同意将西证股权投资有限公司和西南期货有限公司纳入《2019年度投资项目后评价计划》。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
五、《关于公司2019年半年度报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年半年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年半年度报告》。
六、《关于<西南证券股份有限公司反洗钱制度>的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
七、《关于公司2019年半年度风险评估报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
八、《关于<西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法>的议案》表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》结合《中华人民共和国公司法》、对照《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票（以下简称本次非公开发行），本次非公开发行方案要点如下（分项表决情况如下）：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在经中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）、重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70.0亿元人民币（含70.0亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过
2.0亿股，认购金额不超过14.0亿元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达70.0亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（六）限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70.0亿元人民币（含70.0亿元人民币），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额 |
| 1 | 对子公司增资 | 不超过23亿元 |
| 2 | 增加证券投资业务投入 | 不超过15亿元 |
| 3 | 增加信用交易业务投入 | 不超过10亿元 |
| 4 | 增加信息技术和风控体系建设投入 | 不超过6亿元 |
| 5 | 增加营业网点及渠道建设投入 | 不超过6亿元 |
| 6 | 增加其他业务投入 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过70.0亿元 | |
注：若本次非公开发行募集资金总额不足70.0亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。本议案尚需提交股东大会审议。公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
十一、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
分项表决情况如下：
（一）西南证券股份有限公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司之附条件生效的股份认购协议表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（二）西南证券股份有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
（三）西南证券股份有限公司与重庆市地产集团有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
（四）西南证券股份有限公司与重庆发展投资有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《西南证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权经理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（二）制作、修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其它信息披露文件等），以及处理与此有关的其它事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、
投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
（三）决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（四）根据证券监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行方案及本次非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关的信息披露事宜；
（五）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；向工商行政管理机关及其它相关部门办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其它备案等相关事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行股票的投资者资格进行审核和筛选；
（八）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
（十）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于<西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法>的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，以及公司第八届监事会第十五次会议审议通过的《关于修订<西南证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》，尚需提交股东大会审议，同意在重庆市召开公司2019年第二次临时股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二十、《关于<西南证券股份有限公司合规总监与合规管理人员薪酬管理办法>的议案》表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二十一、《关于西证国际投资有限公司拟认购西证国际证券股份有限公司发行之永续债的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会二〇一九年八月二十四日