证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－032
西南证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟向重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）、重庆市城市建设投资(集团)有限公司（以下简称重庆城投集团）、重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）非公开发行股票不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。本次发行对象中，重庆渝富是公司的控股股东，重庆城投集团是持有公司5%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，重庆渝富、重庆城投集团认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
2、2018年12月13日，公司召开董事会审议通过《关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的议案》。公司将所持重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称重庆股份转让中心）19%股权转让予公司控股股东重庆渝富，本次转让已经重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市地方金融监督管理局批复同意，相应股权转让合同已于报告期内生效，重庆渝富已合计持有重庆股份转让中心51%股权，公司不再控股重庆股份转让中心。目前重庆股份转让中心已完成本次股权转让的工商登记备案手续，重庆渝富已按合同约定向公司支付完成本次转让的全部股权转让款合计6,194万元。
2018年度及2019年上半年，公司与重庆城投集团存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，
系日常业务开展中接受委托开展资产管理业务产生的管理费、业绩报酬等收入，共16.20万元。除上述关联交易，本公告披露前12个月内，不存在其他《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。
3、本次非公开发行股票事项尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称重庆市国资委）同意，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资非公开发行股票募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次非公开发行股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股）。2019年8月22日，公司与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行前重庆市地产集团、重庆发展投资未持有公司股份。本次发行对象中，重庆渝富是公司的控股股东，重庆城投集团是持有公司5%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，重庆渝富、重庆城投集团认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行和交易相关事项尚需提请重庆市国资委同意、公司股东大会审议以及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）重庆渝富
1、基本情况
公司名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
法定代表人：李剑铭
成立日期：2004年2月27日
注册资本：1,000,000万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：91500000759256562N注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)。
2、股权控制关系
重庆渝富的股权控制关系结构图如下：
3、主营业务及最近三年发展状况
重庆渝富是经重庆市人民政府批准组建的地方国有独资综合性资产经营管理公司，主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产收处、土地经营等业务。2018年，重庆渝富成为全国“双百行动”综合改革单位，加快建设“股权投资、产融协同，价值管理、资本运作”的国有资本运营公司。截至2018年12月31日，重庆渝富的资产总额为8,474,967.59万元，所有者权益为3,398,107.07万元；2018年度实现营业收入306,669.65万元，净利润208,870.41万元。
4、最近一年简要财务会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 8,474,967.59 |
| 负债总额 | 5,076,860.52 |
| 所有者权益 | 3,398,107.07 |
| 归属母公司所有者权益 | 1,992,276.43 |
注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 306,669.65 |
| 净利润 | 208,870.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 193,872.81 |
注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）重庆城投集团
1、基本情况
公司名称：重庆市城市建设投资(集团)有限公司法定代表人：李明成立日期：1993年2月26日注册资本：60,000万元企业类型：有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码：91500000202814256L注册地址：重庆市渝中区中山三路128号经营范围：城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。
2、股权控制关系
重庆城投集团的股权控制关系结构图如下：
3、主营业务及最近三年发展状况
重庆城投集团是由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年，出资人变更为重庆市国资委，成为重庆市国资委全资的下属企业。重庆城投集团的主营业务可以分为：城市基础实施和公共服务投资建设及运营、房地产业等。新业务共两项：（1）智能交通、物联网、大数据产业；（2）健康养老产业。
近年来，重庆城投集团已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2018年12月31日，重庆城投集团资产总额为15,747,081.85万元，所有者权益为9,424,084.13万元；2018年度实现营业收入205,439.72万元，净利润51,224.14万元。
4、最近一年简要财务会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 15,747,081.85 |
| 负债总额 | 6,322,997.72 |
| 所有者权益 | 9,424,084.13 |
| 归属母公司所有者权益 | 9,203,121.96 |
注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 205,439.72 |
| 净利润 | 51,224.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 45,921.16 |
注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
公司拟向重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资非公开发行股票募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次非公开发行股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则根据中国证监会有关规则对本次非公开发行的股份数量及上述认购数量进行调整。
四、关联交易的定价政策及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；
如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、关联交易协议的主要内容
公司与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资于2019年8月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》。其主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：西南证券股份有限公司
乙方：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资有限公司签署日期：2019年8月22日
（二）认购标的及认购数量
甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。
乙方认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行的股份数量及上述认购数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（三）认购价格及定价原则、认购金额
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若甲方在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整：
如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则各认购人认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
乙方本次认购总价不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。
（四）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（五）限售期
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起，乙方所认购甲方本次非公开发行的A股普通股在36个月内不得转让（重庆渝富认购甲方本次非公开发行的A股普通股在60个月内不得转让）。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）支付方式、验资及股份登记
甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时及时、全额缴付认购款项。
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（七）协议的生效条件和时间
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；
2、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会、股东会（如需要）及主管部门（如需要）批准；
3、本次非公开发行取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准；
4、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
乙方应在本合同签署后十五个工作日之内，向甲方指定的银行账户支付履约保证金人民币100万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。发行完成后，甲方将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金全额退还给乙方。若乙方未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开
发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，甲方应将前述履约保证金全额返还乙方。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务等，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。本次发行完成后，公司资本实力将获得明显提升，有利于公司扩大业务规模，做强做优，提升公司在境内外市场的竞争力和抗风险能力。本次所募集资金将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
（二）对公司的影响
国内证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将相应下降；募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，资金的逐渐投入使用也将使经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；其中，重庆渝富、重庆城投集团以现金认购本次非公开发行部分股票的行为构成关联交易，除此之外，重庆渝富、重庆城投集团不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易已履行的审议程序
（一）关联交易决策委员会意见
公司董事会关联交易决策委员会对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了审阅，并出具如下意见：
1、重庆渝富、重庆城投集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化。重庆渝富承诺在本次发行结束之日起60个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，重庆城投集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司与重庆渝富、重庆城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经重庆市国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
5、重庆渝富、重庆城投集团将放弃行使在股东大会上对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的投票权。
6、同意本次关联交易。
（二）董事会决议
公司于2019年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案，在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避表决。公司3名独立董事对相关关联交易议案均投了赞成票。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表如下意见：
公司本次非公开发行A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。公司严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与重庆渝富、重庆城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条件设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
八、本次交易尚需履行的审议程序
本次非公开发行股票事项尚需获得重庆市国资委同意，有关议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
九、历史关联交易情况
1、2018年12月13日，公司召开董事会审议通过《关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的议案》。公司按照监管通过的子公司规范整改方案及国资管理要求，现已将所持重庆股份转让中心19%股权转让予公司控股股东重庆渝富集团，本次转让已经重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市地方金融监督管理局批复同意，相应股权转让合同已于报告期内生效，重庆渝富集团已合计持有重庆股份转让中心51%股权，公司不再控股重庆股份转让中心。目前重庆股份转让中心已完成本次股权转让的工商登记备案手续，重庆渝富集团已按合同约定向公司支付完成本次转让的全部股权转让款合计6,194万元。
2、2018年度及2019年上半年，公司与重庆城投集团存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，系日常业务开展中接受委托开展资产管理业务产生的管理费、业绩报酬等收入，共16.20万元。
除上述关联交易，本公告披露前12个月内，不存在其他《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十四日
西南证券股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十五次会议相关事项的事前认可意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十五次会议拟于2019年8月22日召开，审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，事前审阅了相关文件，现发表意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司资产质量、优化公司资本结构、充实公司资金实力、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标及股东利益最大化。
2、本次非公开发行的发行对象重庆渝富资产经营管理集团有限公司直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条件设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
3、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经重庆市国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经
中国证监会核准后方可实施。
4、我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，认为本次非公开发行A股股票涉及关联交易符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清2019年8月22日
西南证券股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，审议程序合法合规，公司符合上市公司非公开发行A股股票的资格和各项条件。公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利于公司增强竞争力，符合公司发展战略。
2、公司本次非公开发行A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。因此，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
4、本次非公开发行的发行对象重庆渝富资产经营管理集团有限公司直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集
团）有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条件设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。
5、公司董事会编制的《西南证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司董事会此次制订的未来三年股东回报规划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清2019年8月22日
西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项之审核意
见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司董事会关联交易决策委员会对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了审阅，现发表意见如下：
1、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化。重庆渝富承诺在本次发行结束之日起60个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，重庆城投集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司与重庆渝富、重庆城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经重庆市国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
5、重庆渝富、重庆城投集团将放弃行使在股东大会上对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的投票权。
6、同意本次关联交易。
西南证券股份有限公司董事会
关联交易决策委员会
2019年8月22日