证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－030
西南证券股份有限公司关于与特定对象签订
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月22日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司（作为合同甲方）分别与重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）、重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。
《认购协议》的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：西南证券股份有限公司
乙方：重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资
签订时间：2019年8月22日
二、认购协议的主要内容
（一）认购数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行的股份数量及上述认购数量将按照相关规定进行相应调整。本次非公开发行的最终数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（二）认购价格及定价原则、认购金额
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若甲方在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权甲方董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则各认购人认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。乙方本次认购总金额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）限售期
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起，乙方所认购甲方本次非公开发行的A股普通股在36个月内不得转让（重庆渝富认购甲方本次非公开发行的A股普通股在60个月内不得转让）。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（五）支付方式、验资、股份登记
甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。
甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
三、协议的生效条件和时间
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足后立即生效：
（一）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；
（二）乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会、股东会（如需要）及主管部门（如需要）批准；
（三）本次非公开发行取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准；
（四）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
乙方应在本合同签署后十五个工作日之内，向甲方指定的银行账户支付履约保证金人民币100万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。发行完成后，甲方将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金全额退还给乙方。若乙方未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，甲方应将前述履约保证金全额返还乙方。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十四日