致：福建闽越花雕股份有限公司
福建君立律师事务所(以下简称"本所")接受福建闽越花雕股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派吴江成律师(以下简称"本所律师")出席公司二00三年年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下均简称为"法律和规范性文件")和《公司章程》的相关规定,出具本法律意见书。
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于二00四年五月十九日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公司董事会作出的《关于召开公司二00三年年度股东大会的通知》；公司董事会已于本次年度股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。
本次年度股东大会于二00四年六月二十七日上午九时在福州市工业路512号公司会议室召开,会议由公司董事长纪金华先生主持。
经验证,本所律师认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
㈠出席会议的股东及委托代理人
出席会议的股东(或委托代理人)9人,所持(或代理)股份总数6,228.8485万股,占公司有表决权总股份35.92%。
出席会议的股东(或委托代理人)均为二00四年六月十八日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。
㈡其他出席会议人员
出席会议人员除股东外,尚有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
经验证,本所律师认为本次年度股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定,是合法有效的。
三、新提案的提出
经验证,本次年度股东大会与会股东等没有提出新提案。
四、本次年度股东大会的表决程序
(一)本次年度股东大会以记名投票方式逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2003年度董事会工作报告》；
2、《公司2003年度监事会工作报告》；
3、《公司2003年度报告及摘要》；
4、《公司2003年度财务决算报告》；
5、《公司2003年度利润分配预案》；
6、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》。
(二)《关于增补独立董事的议案》,因同意票股份数未达到出席会议的股东(或委托代理人)所持(或代理)股份总数的二分之一,未予通过；曾昭洵先生未能当选为公司第六届董事会独立董事。
经验证,本所律师认为上述议案以记名投票方式进行了逐项表决,唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定,合法有效。
福建君立律师事务所经办律师：吴江成
二00四年六月二十七日
