摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司部分募投项目延期实施的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中铁工业部分募投项目延期实施的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次发行基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过516,351,118股人民币普通股（A股）。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股378,548,895股，每股发行价格人民币15.85元。
截至2017年3月22日止，公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币378,548,895.00元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，公司已开立专用账户，对该募集资金实行专户管理。
二、原募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金总额为5,999,999,985.75元，扣除发行相关费用后募集资金净额的用途如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后承诺投资总额 |
| 1 | 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 2 | 高端装备再制造中心项目 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 3 | TBM私有云研发项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 5 | 城轨交通产业园升级建设项目 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 6 | 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 7 | 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后承诺投资总额 |
| 8 | 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 9 | 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 10 | 科技创新研发基地能力提升建设项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 11 | 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 12 | 智能制造信息化建设项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 13 | 补充公司流动资金 | 不超过189,000.00 | 180,000.00 |
| 合计 | 不超过600,000.00 | 591,000.00 | |
三、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况见下表：
单位：万元
| 承诺投资项目名称 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 截至期末承诺投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 |
| 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 无 | 56,000.00 | 32,328.60 | 57.73% | 2019年6月 |
| 高端装备再制造中心项目 | 无 | 41,000.00 | 37,668.98 | 91.88% | 2019年4月 |
| TBM私有云研发项目 | 已变更（终止） | 1,809.37 | 1,809.37 | 100.00% | 2019年10月 |
| 盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用 | 变更新增项目 | 10,930.00 | 523.94 | 4.79% | 2021年12月 |
| 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用 | 变更新增项目 | 14,900.00 | 1,069.23 | 7.18% | 2021年12月 |
| 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 无 | 55,000.00 | 40,565.68 | 73.76% | 2019年6月 |
| 城轨交通产业园升级建设项目 | 已变更（终止） | 5,704.66 | 5,704.66 | 100.00% | 2017年12月 |
| 承诺投资项目名称 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 截至期末承诺投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 |
| 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 无 | 29,000.00 | 1,389.45 | 4.79% | 2019年6月 |
| 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 已变更（终止） | 1,350.10 | 1,350.10 | 100.00% | 2019年12月 |
| 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 已变更（终止） | 0.00 | 0.00 | 不适用 | — |
| 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 已变更（终止） | 0.00 | 0.00 | 不适用 | — |
| 科技创新研发基地能力提升建设项目 | 无 | 20,000.00 | 15,355.35 | 76.78% | 2020年12月 |
| 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设 | 变更新增项目 | 18,850.00 | 1,140.24 | 6.05% | 2021年12月 |
| 海工产品开发及制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 已变更（终止） | 0.00 | 0.00 | 不适用 | — |
| 智能制造信息化建设项目 | 无 | 38,000.00 | 2,056.30 | 5.41% | — |
| 补充公司流动资金 | 无 | 180,000.00 | 179,140.37 | 99.52% | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 118,455.00 | 0.00 | 0.00% | — | |
| 合计 | 591,000.00 | 320,102.27 | 54.16% | — |
根据公司2017年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究论证，公司拟调整“超大直径系列盾构/TBM研发项目”、“高端装备再制造中心项目”、“重载高锰钢辙叉生产基地
建设项目”、“中铁新型高速重载道岔研发中心项目”达到预定可使用状态日期。
四、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体时间
为保证募投项目顺利实施，保证募集资金的合理有效运用，同时提升科技研发水平，经公司谨慎研究决定，拟将下列募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化，延长后的可使用状态具体日期见下表：
| 承诺投资项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 2019年6月 | 2020年12月 |
| 高端装备再制造中心项目 | 2019年4月 | 2020年6月 |
| 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 2019年6月 | 2020年6月 |
| 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 2019年6月 | 2021年12月 |
（二）本次募投项目延期的原因
1. 超大直径系列盾构/TBM研发项目
截至2019年6月30日，超大直径系列盾构/TBM研发项目已累计投入32,328.60万元，完成进度为57.73%。由于设计难度较大，实际应用要求较高，大直径（≥9m）硬岩掘进机(TBM)、超大直径（≥12m）土压平衡盾构、川藏铁路大直径TBM等研发项目，前期多次进行研究论证，不断优化设计方案，造成募投项目整体进度延后，目前部分课题项目正处于采购、组装、试验阶段。为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升大直径系列盾构/TBM科研水平，经研究论证，公司根据项目实际情况，拟继续实施超大直径系列盾构/TBM研发项目，并将达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。
2. 高端装备再制造中心项目
截至2019年6月30日，高端装备再制造中心项目已累计投入37,668.98
万元，完成进度为91.88%。由于施工单位延期提交竣工结算资料，且部分单体项目仍在进一步整修，因此项目整体决算进度有所推迟。目前主体工程已基本完工，正积极进行竣工决算中。为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升高端装备再制造中心实用性，经研究论证，公司拟将高端装备再制造中心项目达到预定可使用状态日期延期至2020年6月。
3. 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
截至2019年6月30日，重载高锰钢辙叉生产基地建设项目已累计投入40,565.68万元，完成进度为73.76%。机加工部、打磨工部、高能检测及附属设施2018年6月底投入运行。热工工部工期延期，主要是由于热工工部对厂房要求有其特殊性，前期方案论证进行大量调研，对方案不断优化，耗时较长；且因政府加大环保整治力度，所有建设工地停工三个月（2018年11月15日-2019年2月15日），导致项目进度滞后，目前主要配套设备正处于安装调试中。为确保募投项目稳步实施，保证募投资金合理有效使用，提升高锰钢辙叉基地实用性，适应后期使用需要，经研究论证，公司拟将重载高锰钢辙叉生产基地建设项目达到预定可使用状态日期延期至2020年6月。
4. 中铁新型高速重载道岔研发中心项目
截至2019年6月30日，中铁新型高速重载道岔研发中心项目已累计投入1,389.45万元，完成进度为4.79%，进度滞后较多。主要有以下两方面原因：
一是具体设计方案不断优化调整，前后经过九轮设计讨论终于成型，占用时间较长；二是前期政府各项审批手续如建设工程规划许可证、施工许可证等办理时间较长。目前已完成备案文件、建设工程规划许可证、施工许可证等各项审批流程，并于2019年开始开工建设。本项目进度已完成进度未达50%，为降低募集资金使用风险、保证募投项目正常进行，保障公司及全体股东利益，公司结合市场环境及项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟继续推进实施中铁新型高速重载道岔研发中心项目实施，并将其达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。
五、相关内部审核和批准程序
1. 董事会审议情况
公司于2019年8月23日召开第七届董事会第二十七次会议，以7票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
2. 独立董事意见
独立董事认为，公司调整部分募投项目预定可使用状态日期符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施，和募集资金的合理有效运用。综上，独立董事一致同意公司调整部分募投项目预定可使用状态日期。
3. 监事会意见
经公司第七届监事会第二十二次会议审议，监事会认为，公司调整部分募投项目预定可使用状态日期符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施和募集资金的合理有效运用。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中铁工业本次部分募投项目延期实施系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次募投项目延期实施的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。独立财务顾问对公司部分募投项目延期实施的事项无异议。
| 项目主办人 | 刘晓光 金萌萌 |
| 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 袁 媛 郭 晗 |
| 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 赵 渊 周煜婕 |
| 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 李长桦 张腾娇 |
| 天风证券股份有限公司 年 月 日 | |