独立董事关于第四届董事会2019年第十次临时会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，对本次审议的第四届董事会2019年第十次临时会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审阅《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们发表如下独立意见：
经核查，公司2019年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，本人认真审阅了《公司关于会计政策变更的议案》。公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对公司财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。
我们认为：本次会计政策变更系依据财政部的有关规定和要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
三、关于2019年半年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司 2019年1月1日至6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（一）经核查，截止至2019年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（二）经核查，截止至2019年6月30日公司存在对外担保的情况如下:
1、公司累计对外担保数量
（1）经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。公司于2017年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至目前，该项担保余额为0元。
（2）经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。截至目前，该项担保余额为0元。
（3）经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。截至目前，该项担保余额为0元。
（4）经公司2017年12月4日召开的第三届董事会2017年第十二次临时会议和2017年12月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。截至目前，该项担保余额为0元。
（5）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告向浙商银行股份有限公司宁波分行申请的15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。大象广告实际借款合计为10,000万元，剩余7,500万元银行借款未能按时归还。经公司2019年5月10日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议及2019年5月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司继续为大象广告在浙商银行剩余的7,500万元银行借款提供担保。截至目前，该项担保余额为7,500万元。
（6）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由公司子公司大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。截至目前，该项担保余额为0元。
（7）经公司2018年10月12日日召开的第四届董事会2018年第一次临时会议和召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，公司同意大象广告向广州银行股份有限公司广州分行申请人民币15,000万元综合授信，由公司为本次借款提供连带责任保证担保，陈德宏、鲁虹为上述借款提供无限连带责任担保，担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。截至目前，该项担保余额为0元。
截至目前，公司及子公司实际对外担保的总额为7,500万元，占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的35.88%。
2、担保对象逾期情况
（1）公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，因宁夏伊源资金紧张，于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，
出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保，其中包括农业用地抵押权、1200头牛全部权益、个人连带保证责任等权益。经与宁夏伊源沟通未果，公司已于2018年6月11日向固原市中级人民法院提起诉讼。截止目前，已完成二审判决，公司已于2019年6月向法院申请强制执行。（详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网发布的2019-054号公告）。
（2）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告向浙商银行申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。大象广告实际借款合计为10,000万元，剩余7,500万元银行借款未按时归还。
鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。为缓解公司履行担保责任的资金压力，减少对公司的影响，避免即时承担上述担保责任，维护公司正常经营，经与银行协商，公司同意继续为大象广告在浙商银行剩余的7,500万元银行借款提供担保。该事项已经公司2019年5月10日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议、2019年5月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第四届董事会2019年第十次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：李宇立、李大明、蔺进
二〇一九年八月二十四日