公告编号：2019-033证券代码：833427 证券简称：同济设计 主办券商：东北证券
江西同济设计集团股份有限公司
独立董事工作制度
本制度经公司2019年8月22日第二届董事会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西同济设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《江西同济设计集团股份有限公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
公告编号：2019-033董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照国家相关法律、法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并回避；任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,在此之前，该独立董事需继续履行其作为独立董事的相关职责。
第四章 独立董事的职权
第十五条 独立董事除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指经董事会审议后需及时披露的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并应当向被征集人充分披露信息。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）利润分配方案；
（二）提名、任免董事；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）重大关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）法律、法规、规范性文件、公司章程和本制度规定的其
公告编号：2019-033他事项。
第十七条 独立董事须就第十六条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见；对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十九条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履
公告编号：2019-033行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会报告。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责情况进行书面记载。
第五章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件，保证独立董事能有效行使职权。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
公告编号：2019-033的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。股东大会授权董事会负责解释。
第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订本制度，报股东大会批准。
江西同济设计集团股份有限公司
董事会2019年8月23日