苏州天沃科技股份有限公司关于引进投资者对全资子公司增资
实施市场化债转股的公告
特别提示：
1、苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”、“丙方”）所属全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”、“甲方”、“标的公司”）拟引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“乙方”、“交银投资”、“投资者”）现金增资人民币5亿元，增资资金拟用于偿还公司的金融机构借款。
2、本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
5、本次增资无需提交公司股东大会审议。
6、公司将根据本次张化机债转股进展情况及时披露进展公告。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司
所属全资子公司张化机拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，拟引进交银投资现金增资人民币5亿元。公司不参与本次增资。公司授权公司总经理林钢先生以标的公司评估值为基础且确保公司对标的公司绝对控股的前提下，根据公司与交银投资最终的商议结果，对交银投资向上述标的公司的增资金额及增资后持股比例予以适当调整。
本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2019年8月22日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，该事项无需经公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郑志扬
注册资本：1,000,000万元人民币
登记机关：闵行区市场监督管理局
住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：交通银行股份有限公司，持股比例为100%
公司本次签署的协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 199.72 |
| 资产净额 | 101.10 |
| 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 0.67 |
| 净利润 | 0.52 |
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
标的公司：张化机（苏州）重装有限公司统一社会信用代码：9132058257262066X7法定代表人：王胜注册资本：50000万人民币住所：金港镇南沙长山村临江路1号经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,883,432,017.30 | 3,474,179,449.31 |
| 负债总额 | 3,128,155,250.43 | 2,700,937,201.46 |
| 应收账款 | 544,350,926.03 | 738,154,640.49 |
| 所有者权益 | 755,276,766.87 | 773,242,247.85 |
| 项目 | 2019年3月31日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 185,637,598.72 | 1,434,605,826.21 |
| 营业利润 | 6,215,599.66 | -1,445,705.96 |
| 净利润 | 4,648,611.66 | 5,517,531.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -110,461,466.91 | -216,982,419.54 |
（三）增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，张化机经评估的股东全部权益价值为8.73亿元，增值率为12.96%。评估结果具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产合计 | 347,417.94 | 357,441.12 | 10,023.18 | 2.89% |
| 负债合计 | 270,093.72 | 270,093.72 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产 | 77,324.22 | 87,347.40 | 10,023.18 | 12.96% |
以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
根据上述评估结果，交银投资向张化机增资5亿元，本次增资前后，张化机的股权结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前 持股比例 | 增资后 持股比例 |
| 天沃科技 | - | - | 100% | 63.60% |
| 交银投资 | 现金 | 50,000 | - | 36.40% |
交银投资最终的持股比例将根据经过国资备案程序确认的标的公司评估值为基础，根据公司与交银投资最终的商议结果确定。
四、相关履约安排
公司、张化机拟与交银投资签订《增资协议》及《股东合同》，将作出以下履约安排：
（一）增资款项的实缴及交割
1、增资款项实缴出资
乙方在确认实缴出资先决条件均已满足且收到缴款通知书后3个工作日内
根据本协议约定实缴出资。
2、增资款项实缴出资的先决条件
（1）对甲方的尽职调査结果令乙方满意。
（2）本协议已经各方签署并生效，且自本协议生效之日起至乙方本次增资出资日止未发生任何本协议项下的实质性违约，或虽发生实质性违约但已得到令乙方满意的解决或得到乙方的豁免。
（3）《股东合同》已经各方签署并生效。
（4）甲方及丙方授权交通银行上海市分行分别对甲方及丙方在交通银行开立的监管账户进行资金监管，且《账户监管协议》（内容须包括各方共同签署确认的《债务偿还清单》）已签署生效。
（5）甲方已选取一家经各方认可的具有合法资质的评估机构并完成对甲方股东全部权益价值的资产评估。
（6）以2018年12月31日为评估基准日对甲方股东全部权益价值进行资产评估的资产评估报告已经有权国资监管机构备案。
（7）甲方、丙方的有权机构正式通过同意本次增资的决议（决议内容符合本协议的约定），且已向乙方提供该决议。
（8）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程规定必须事前履行的内部和外部登记、备案或批准手续。
（9）甲方原股东（即丙方）就本次增资涉及的甲方公司章程的修订与乙方达成书面一致。
（10）丙方对甲方的已有实缴出资人民币500,000,000元已全部实缴到位，且已办理工商登记手续，丙方没有抽逃出资的行为。
（11）甲方、丙方在本协议项下所作的陈述与保证持续真实、完整、准确，且甲方、丙方已经充分履行了各自于本协议项下应于乙方实缴出资之日前履行完毕的义务和责任
（12）甲方、丙方的财务状况与签署本协议时基本相同，未发生任何经营、财务状况等方面的重大不利变化，甲方、丙方未发生任何对甲方的经营、财务状况有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事项。
（13）不存在任何会对甲方、丙方的预期交易或交易合法性，或对甲方、丙方的经营或财务状况产生重大不利影响的诉讼或其他争议程序。
（14）甲方、丙方已向乙方出具内容符合乙方要求且加盖甲方、丙方公章的书面确认函，确认上述第（2）、（8）、（10）至（13）项条件均已满足。
3、交割
各方一致同意，以下事项完成后即实现交割，即：
（1）乙方根据甲方发出的缴款通知完成实缴出资。 （2）实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况，向乙方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由甲方法定代表人签名并加盖公司公章。 （3）甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内：a.根据修改后的公司章程、股权结构、出资证明书更新公司股东名册；b.该股东名册加盖公司公章后由甲方保存，并向乙方提供一份副本。
（二）目标股权的退出
1、资本市场退出
自出资日起五年内，经投资者及天沃科技协商一致，天沃科技可通过发行股份购买资产的方式购买投资人所持的标的公司全部或部分股权。
2、非资本市场退出
投资者持股期间，出现以下任一“特定情形”时，投资者有权向天沃科技发出通知，要求天沃科技或指定第三方受让股权。“特定情形”包括：
（1）自出资日起满五年，天沃科技发行股份购买投资人所持标的公司全部或部分股权资产申请未取得天沃科技董事会及股东大会审议通过，或者未取得国有资产监督管理机构及中国证监会批准，或者投资人未同意发行股份购买资产方案，且各方未就延期达成一致。
（2）标的公司及天沃科技违反债转股投资相关协议约定，且在宽限期未得到妥善解决。
五、本次债转股的目的及对公司的影响
（一）降低资产负债率、优化资产结构
根据本次市场化银行债转股引入投资5亿元测算，预计在2018年12月末基础上，可降低天沃科技资产负债率约2个百分点，优化公司整体资产负债结构、降低财务杠杆风险。
（二）减少有息负债、节省财务费用
本次市场化银行债转能够有效减少有息负债规模5亿，较大程度缓解财务费用压力，预计每年可以减少约2500万元利息支出，降本增效助力公司轻装上阵、可持续健康发展、实现战略目标。
（三）推动股权多元化、完善治理结构
通过市场化债转股引入银行投资者，在维持天沃科技对于子公司控股权的同时，实现了子公司股权结构的多元化。银行投资者以股东身份派驻董事参与公司治理，帮助下属企业完善合理高效的治理结构，同时有助于提升企业的盈利能力、现金流、分红水平，助推张化机做强做大。
六、独立董事意见
通过本次市场化债转股方式增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。因此，我们认为子公司张化机实施市场化债转股增资事项符合公司的根本利益。本次增资前标的公司净资产价值评估确定，定价公允、客观。综上，我们认为张化机本次通过市场化债转股增资行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，决策程序合法有效，我们同意公司子公司张化机通过市场化债转股实施增资。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年8月24日