中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年8月23日以书面通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：
1、 审议批准了关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易之议案。
同意公司控股子公司中远海运港口有限公司的全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海码头”）与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司的全资子公司中远海运（天津）有限公司及其他一名或多名投资者签订《联合收购协议》组成联合体，通过在产权交易所公开竞买的方式受让中国交通建设股份有限公司持有的占中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）经扩大已发行股本约40%的股份，即最多5,519,895,784股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌，上海码头将受让不超过1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本的约10%）；除非联合体全体成员另有约定，否则前述交易的对价将不超过每股2.47元，上海码头应支付的对价不超过约34.09亿元。提请股东大会授权董事会及其授权人士签署与本次交易有关的文件或办理其他与本次交易相关
的事宜。该项议案涉及关联交易，公司关联董事回避表决；独立董事事前认可将该议案提交公司董事会审议，并发表同意的独立意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见公司同步通过指定媒体发布的公告，编号：临2019-065。
2、审议批准了关于召开中远海控2019年第二次临时股东大会之议案。
定于2019年10月9日（星期三）上午10时，以电视电话会议形式同时在上海、香港两地现场召开公司2019年第二次临时股东大会，审议关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易之议案。详见公司通过指定媒体同步发布的股东大会会议通知，编号：临2019-066。会议资料另发。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 上网公告附件
1、独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
四、 备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的议案的事前认可意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十三日