证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-033号
京能置业股份有限公司关于清算注销北京天汇成房地产开发有限
公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京天汇成房地产开发有限公司（以下简称“天汇成”）为京
能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人北京市天创房地产开发有限公司（以下简称“天创公司”）共同出资设立的公司。经本公司董事会决议，现决定清算注销公司联营企业天汇成。
? 依据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交
易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 近12个月内，公司未与天创公司发生交易。
? 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
1.经公司第八届董事会第十三次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，同意注销公司联营企业天汇成。
2.天创公司为公司控股股东北京能源集团有限责任公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 天创公司为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.交易各方的关联关系
本公司为北京能源集团有限责任公司的控股子公司；天创公司为北京能源集团有限责任公司的全资子公司。
2.关联人基本情况
公司名称：北京市天创房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘国立
注册资本：人民币 3.5 亿元
注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西座4层
主营业务：房地产开发；商品房销售；房屋出租；从事房地产经纪业务；物业管理；房地产信息咨询；工程项目管理、咨询；室内外装饰；销售金属材料、建筑材料。
主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额101,148万元，负债总额50,712万元，所有者权益50,436万元；2018年度，实现营业总收入16,081万元，利润总额1720万元。
三、关联交易标的基本情况
天汇成成立于1999年10月10日；注册资本：11000万元，其中本公司出资4000万元（占比36.37%）、北京首创资产管理有限公
司出资3750万元（占比34.09%）、北京第五大道投资顾问有限公司出资1250万元（占比11.36%）、天创公司出资2000万元（占比18.18%）；法定代表人：于进；住所：北京市密云区密云镇南菜园村南；经营范围：房地产开发。
截止2018年12月31日（或2018年度），天汇成经审计的财务状况如下：
| 总资产（元） | 总负债（元） | 所有者权益（元） | 净利润（元） |
| 72,840,543.48 | 0 | 72,840,543.48 | -26,565,317.52 |
（注：上述数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“致同审字（2019）第110ZC7373号”。）
截止2019年6月30日（或2019年半年度），天汇成未经审计的财务状况如下：
| 总资产（元） | 总负债（元） | 所有者权益（元） | 净利润（元） |
| 72,840,543.48 | 0 | 72,840,543.48 | -26,565,317.52 |
四、清算注销目的及对公司的财务影响
天汇成成立之时拟与股东合作方开发房地产项目，后因未取得拟合作项目，导致天汇成处于停止经营状态，现公司决定对天汇成进行清算注销。本次清算注销有利于优化公司资源配置，提高整体经营效率，降低管理成本，提升管控能力。本次清算注销对公司整体业务的发展和财务状况不会产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1.董事会审议情况：
经2019年8月22日公司第八届董事会第十三次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃
权，通过了《公司关于注销北京天汇成房地产开发有限公司的议案》。
2.公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：本次清算注销天汇成不会对公司的经营成果产生重大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不会损害公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第八届董事会第十三次临时会议审议。
3.公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司按照关联交易的程序审议该事项，审议程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。
六、上网公告附件
1.京能置业股份有限公司独立董事关于清算注销北京天汇成房地产开发有限公司的事前认可意见；
2.京能置业股份有限公司独立董事关于清算注销北京天汇成房地产开发有限公司的独立意见。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年8月24日
? 报备文件
京能置业股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议