京能置业股份有限公司关于拟按股权比例向天津和创房地产开发
有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：天津和创房地产开发有限公司；
? 本次担保金额：不超过12160万元；
? 本次担保是否有反担保：否；
? 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）间接参股公司天津和创房地产开发有限公司（以下简称“天津和创”）因津武（挂）2019-010号地块项目（土地面积14.79万平方米，建筑面积约
30.65万平方米）开发建设需要，拟向浙商银行股份有限公司天津分行（简称“浙商银行天津分行”）申请不超过人民币8亿元的房地产开发贷款，期限不超过3年。
经公司于2019年8月22日召开第八届董事会第十三次临时会议审议，通过了《公司关于按股权比例向天津和创房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意公司按照间接股权比例15.2%为间接参股公司天津和
创与浙商银行天津分行形成的债务提供保证担保，担保额不超过12160万元。天津和创的其他股东方亦将按照股权比例提供担保。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人天津和创成立于2019年4月4日；注册资本金3000万元；法定代表人汤磊；注册地点为天津市武清区下朱庄街天河路西侧润泽家园配建1-1门103、104；营业范围为房地产开发经营、自有房屋租赁等业务。公司间接持有天津和创15.2%股权。天津和创主要财务指标：截止2019年7月31日（未经审计），总资产116,807.37万元，总负债113,876.74万元，净资产2,930.63万元，2019年1-7月营业收入0万元，净利润-69.37万元。
三、担保协议的主要内容
担保金额：不超过人民币12160万元；
担保方式：连带责任保证；
保证期间：约定债务人履行债务期限届满之日起二年。
四、董事会意见
董事会意见：公司本次为间接参股公司提供担保，是按照间接股权比例提供的担保，能解决项目投入的资金需要，保证合作项目建设进度。符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，财务风险处于公司可控范围内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司本次为间接参股公司提供担保，是按照间接股权比例提供的担保，有利于间接参股公司经营发展，保证合作项目建设进度。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司提供的担保均为向控股子公司提供的差额补足担保，累计金额为15.5亿元，占公司经审计净资产的比例为93.57%；不存在逾期担保的情形。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年8月24日