证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2019-028
申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币 198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。截至2019年6月18日止，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行审验，并出具上会师报字(2019)第4428号验资报告验证。
截至2019年6月30日止，公司实际使用募集资金0万元，募集资金专户余额为197,535.43万元（含利息及尚未支付的部分发行费用）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》以及《申能股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2019年7月15日签署以下募集资金监管协议：
1、分别与中国建设银行股份有限公司上海第一支行、中国银行股份有限公司上海市分行及保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；
2、公司与淮北申能发电有限公司、中国银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券；与淮北申能发电有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行、瑞银证券；与淮北申能发电有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券；与上海申能新能源投资有限公司、上海浦东发展银行普陀支行、瑞银证券签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；
3、公司与上海申能新能源投资有限公司、上海临港海上风力发电有限公司、上海浦东发展银行普陀支行及瑞银证券签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。
上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述各方均严格履行上述协议。
截至2019年7月12日，相关募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下：
账户名称
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 存储金额 （人民币万元） |
| 申能股份有限 公司 | 中国建设银行股份有限公司上海第一支行 | 31050162360000003340 | 100,795.43 |
| 申能股份有限 公司 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 440377777948 | 96,740.00 |
| 淮北申能发电 有限公司 | 中国银行股份有限 公司上海市分行 | 441677882059 | 0.00 |
| 淮北申能发电 有限公司 | 中国工商银行股份 有限公司上海市卢 湾支行 | 1001208719300022949 | 0.00 |
| 淮北申能发电 有限公司 | 交通银行股份有限 公司上海市分行 | 310066661018800278893 | 0.00 |
| 上海申能新能 源投资有限公 司 | 上海浦东发展银行 普陀支行 | 98140078801500001242 | 0.00 |
| 上海临港海上 风力发电有限 公司 | 上海浦东发展银行 普陀支行 | 98140078801800001237 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金0万元，具体情况见下表：
募集资金使用情况对照表单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 198,360 | 扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用后的募集资金净额 | 197,471 | |||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（权益利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 申能安徽平山电厂二期工程项目 | — | 180,900 | 180,900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | 不适用 | 尚未 投产 | 不适用 | 否 |
| 上海临港海上风电一期示范项目 | — | 19,100 | 16,571 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | 不适用 | 尚未 投产 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 200,000 | 197,471 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注1 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金尚未开始使用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。自2018年5月25日起至2019年7月31日止，本公司以自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目金额为139,186.31万元，该部分资金公司计划履行相关法规规定的程序后予以置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露中不存在问题。
特此公告。
申能股份有限公司2019年8月24日