证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2019-029
申能股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
重要内容提示：
本公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币139,186.31万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684 号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 360,000,000股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。截至2019年6月18日止，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A 股股票的募集资金到位情况进行审验，并出具上会师报字(2019)第4428 号验资报告验证。
公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金专户监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《申能股份 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金投资项目的基本情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目动态总投资 （亿元） | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 申能安徽平山电厂二期工程项目 | 53.89 | 18.09 |
| 2 | 上海临港海上风电一期示范项目 | 17.70 | 1.91 |
| 合计 | 71.59 | 20.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金方案计划募集资金总额不超过人民币200,000.00万元，实际募集资金净额人民币197,471.06万元。根据上述预案，上海临港海上风电一期示范项目拟以募集资金投入金额由19,100.00万元调整为16,571.06万元，其它募集资金投资项目的募集资金拟投入金额保持不变。
三、自筹资金预先投入本次募投项目及募集资金拟置换情况为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目。自2018年5月25日起至2019年7月31日止，本公司使用自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目的款项共计人民币139,186.31万元。公司拟以本次增发募集资金置换上述资金139,186.31万元。
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目专项鉴证情况上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行鉴证，并出具《申能股份有限公司截至2019年7月31日募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2019）第4962号）。该报告认为，公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明与实际情况相符。
五、保荐机构的意见
根据募集资金使用的相关规定，公司保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了《关于申能股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》。瑞银证券认为：
1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合相关法规的规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意申能股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
六、附件
1、上海上会会计师事务所出具的《申能股份有限公司截至2019年7月31日募集资金置换专项鉴证报告》；
2、瑞银证券有限责任公司出具的《关于申能股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》；
3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。
特此公告。
申能股份有限公司
2019年8月24日