瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就申能股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行A 股股票 360,000,000 股，发行价格为每股5.51元，募集资金总额为1,983,600,000.00元，扣除相关发行费用8,889,400.00元，公司实际募集资金净额1,974,710,600.00元。截至2019年6月18日，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2019)第4428号《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《申能股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目动态总投资（亿元） | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 申能安徽平山电厂二期工程项目 | 53.89 | 18.09 |
| 2 | 上海临港海上风电一期示范项目 | 17.70 | 1.91 |
| 序号 | 项目名称 | 项目动态总投资（亿元） | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 合计 | 71.59 | 20.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过20亿元，实际募集资金净额1,974,710,600.00元，公司拟将上海临港海上风电一期示范项目拟投入金额由1.91亿元调整为1.66亿元，其它募集资金投资项目的募集资金拟投入金额保持不变。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资申能安徽平山电厂二期工程项目。自 2018 年5 月25日起至 2019年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资申能安徽平山电厂二期工程项目的款项共计139,186.31万元，募集资金可置换金额为139,186.31万元。公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况编制了《申能股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2019年8月8日出具了《申能股份有限公司截至2019年7月31日募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字(2019)第4962号）。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况
公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金139,186.31万元。独立董事发表了独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求；本次使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构保荐代表人查阅了本次募集资金置换投入自筹资金的信息披露文件、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申能股份有限公司截至2019年7月31日募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字(2019)第4962号）、董事会及监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对本次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合相关法规的规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意申能股份使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 王欣宇 | 袁媛 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日