证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-060
杭州微光电子股份有限公司
关于对外投资的公告
重要内容提示：
1、投资标的名称：兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、投资金额：杭州微光电子股份有限公司拟以现金方式认缴出资 1,000 万元人民币。
3、特别风险提示：合伙企业设立后，将受宏观经济、行业环境、投资标的等因素的影响，外部因素的不确定性可能导致合伙企业无法达到预期投资收益，请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）为把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域及盈利渠道，获得资本增值收益，促进公司的可持续发展及稳定增长，拟与浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”）、泰瑞机器股份有限公司、嘉兴荣晟实业投资有限公司、银都餐饮设备股份有限公司、自然人何文健等投资人签署《兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），拟共同投资兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业目标募集规模1亿元人民币。普通合伙人普华天勤认缴出资人民币2万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，剩余份额由其他有限合伙人认缴出资。
（二）审议情况
公司于2019年8月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金1,000万元投资合伙企业，并授权公司总经理签署相关文件、合同、协议及后续运营期间的相关文件、合同、协议等事项。公司独立董事对此发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、名称：浙江普华天勤股权投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：沈琴华
4、注册资本：3,750万人民币
5、成立时间：2011年6月20日
6、住所：浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号
7、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）
8、股东情况：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 沈琴华 | 2,430 | 64.80 |
| 杭州若山投资合伙企业（有限合伙） | 750 | 20.00 |
| 杭州银熊投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 8.00 |
| 吴一晖 | 270 | 7.20 |
| 合计 | 3750 | 100 |
9、控股股东：沈琴华
10、实际控制人：沈琴华
11、登记备案情况：普华天勤已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1002055。
（二）有限合伙人
1、自然人投资者何文健
何文健先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：330419196509******，住所地为浙江省海宁市盐官镇。
2、泰瑞机器股份有限公司
（1）名称：泰瑞机器股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
（3）法定代表人：郑建国
（4）注册资本：26,680万人民币
（5）成立日期：2006年8月8日
（6）住所：浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号
（7）经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。
3、嘉兴荣晟实业投资有限公司
（1）名称：嘉兴荣晟实业投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：冯荣华
（4）注册资本：1,800万人民币
（5）成立日期：2012年10月15日
（6）住所：浙江省嘉兴市平湖市当湖街道漕兑路33号2001室A区
（7）经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）；信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；纸制品和原材料的销售。
4、银都餐饮设备股份有限公司
（1）名称：银都餐饮设备股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
（3）法定代表人：周俊杰
（4）注册资本：40,996.5万人民币
（5）成立日期：2003年4月10日
（6）住所：杭州余杭区星桥街道星星路1号
（7）经营范围：生产：多功能环保型冷藏箱系列产品、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛，批发、零售：多功能环保型冷藏箱、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛，服务：多功能环保型冷藏箱系列产品、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛的技术开发，货物进出口，分支机构经营场所设在杭州市余杭区星桥街道星星路3号；杭州市余杭区星桥街道博旺街55号；杭州市余杭区星桥街道星发街22号。
三、合伙企业的具体情况
（一）合伙企业的基本情况
1、企业名称：兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：合伙企业（有限合伙）
3、募集规模：10,000万元，普通合伙人有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。
4、管理人：合伙企业由普通合伙人普华天勤执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
5、合伙期限：合伙企业的合伙期限为5年，自合伙企业的首次交割日起至第5个周年日的前一天止。其中投资期3年，退出期2年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可将退出期延长两次，每次一年，继续延长的，应经合计持有三分之二以上实缴出资额的合伙人同意。
6、经营范围：创业投资、投资管理、从事非证券股权投资（以商事登记为准）。
7、投资范围及方式：合伙企业主要投资范围为包括但不限于环保、医药、智能制造等高科技领域的企业。合伙企业的投资方式包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为股权的债权投资，包括但不限于参与境外架构企业回归中国市场的项目，投资在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权、参与上市公司的定向增发和配售。
8、合伙人的认缴出资额、出资比例及出资方式
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（人民币万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2 | 0.02 | 现金出资 |
| 何文健 | 有限合伙人 | 3,000 | 30.00 | 现金出资 |
| 泰瑞机器股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 | 现金出资 |
| 嘉兴荣晟实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20.00 | 现金出资 |
| 银都餐饮设备股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 | 现金出资 |
| 杭州微光电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 | 现金出资 |
| 其他投资者 | 有限合伙人 | 1,998 | 19.98 | 现金出资 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
公司与上述其他有限合伙人不存在关联关系。普通合伙人与公司不存在关联关系或利益
安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份且无增持公司股份的计划。
9、出资缴付：
普通合伙人要求缴付出资款时，应向有限合伙人发出缴付出资通知。缴付出资通知应至少提前十五个工作日向有限合伙人发出，但就任何后续交割的首次出资而言，付款日可按照普通合伙人和后续合伙人约定缴付。该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。10、会计与报告：
普通合伙人在合伙企业经营期间维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业聘请会计师事务所对合伙企业的年度财务报表进行审计。普通合伙人在会计年度结束后四个月之内以正式的书面及电子文本形式向有限合伙人提交年度审计报告及财务报表，并在每个季度结束后的十个工作日内提交未经审计的财务报表。
（二）合伙企业的管理模式
1、投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
除本协议另有约定外，普通合伙人拥有《合伙企业法》及以下对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：
1）决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务，本协议对此有约定的，依照相关约定执行；
2）代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产(包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利)，但重大财产的管理和处分需经普通合伙人及实缴出资额占半数以上合伙人同意，本协议对此有约定的，依照相关约定执行；
3）按照本协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；
4）决定合伙企业的出资规模，并办理相应变更登记手续；
5）代表合伙企业对外签署、交付及执行文件；
6）代表合伙企业提取诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；
7）根据本协议的约定，签订与组建联接投资主体，平行投资实体，替代投资工具，投资工具相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；
8）根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
9）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
10）本协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。
（2）有限合伙人
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人的权利如下：
1）有权根据本协议约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；
2）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据本协议行使相应的表决权；
3）依照本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；
4）自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；
5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起仲裁；
6）在执行事务合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
7）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
8）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
9）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、管理和决策机制
（1）决策机制
普通合伙人设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议，全票通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
（2）管理费
1）除非普通合伙人予以豁免或者调低，首次交割日至合伙企业届满或者终止（含提前
终止），每一有限合伙人应承担管理费以各自认缴出资额为基数。普通合伙人不承担管理费。除非普通合伙人予以豁免或者调低，投资期内对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为2%，退出期内对每一有限合伙人适用的年度管理费率为 1%，延长期不收取管理费，相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占 365 天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。2）管理费按日历年度预先、平均支付，由合伙企业以有限合伙人缴付的出资向管理人支付。3）如果对管理人的委托因任何原因在合伙企业存续期届满前终止，则预付给原管理人的年度管理费应根据原管理人该年度内实际管理项目投资成本及实际管理天数进行计算，多付部分应即时退还合伙企业。4）管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。
3、收益分配机制
（1）首先，实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；
（2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年6%（单利）的收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；
（3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：
上述第（2）项中的优先回报金额/80%×20%。
（4）如有余额，20%分配给普通合伙人、80%向该有限合伙人分配。
4、公司作为有限合伙人，未委派人员担任合伙企业的任何职务，公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
（三）其他主要内容
1、投资限制
（1）合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票，不得进行期货交易，不得投资高风险金融衍生品。
（2）合伙企业不得投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目。
（3）合伙企业不得对外提供担保。
（4）合伙企业对普通合伙人或管理人关联方的投资，投资决策应当实行合伙协议所约定的关联方回避制度。
（5）合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动，不得投向国家产业政策禁止的行业。
2、争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，任何合伙人有权根据自己的判断选择按照协议的约定将争议提交杭州仲裁委员会仲裁。
3、协议生效
本协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资该合伙企业、也未在合伙企业中任职。
（五）本次公司投资不会导致同业竞争或关联交易。
四、对公司的影响和风险分析
（一）本次投资对公司的影响
本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金，把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司盈利水平和市场竞争力。
本次投资符合公司可持续发展及稳定增长的需求，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。
（二）风险分析
合伙企业处于筹备阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。另外，合伙企业投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其他相关事项说明
经公司自查，公司未发生以下情形：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺在投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十三日