本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、会议的召开和出席情况
中国石化扬子石油化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2004年6月28日上午9:00在江苏省南京市沿江工业开发区扬子宾馆会议厅召开了2003年年度股东大会。出席会议的股东（或股东授权代理人）共37人，代表公司股份2,019,883,710股，占公司已发行股份总数的86.6903%，达到《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定的有效股数。会议由公司董事长、总经理戴厚良先生主持。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
二、提案审议情况
会议以计名投票的方式审议通过了下述议案：
1、审议通过《2003年度董事会工作报告》
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
2、审议通过《2003年度监事会工作报告》
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100%。
3、审议通过《2003年度利润分配方案》
经毕马威华振会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润1,660,069,377.86元。按照公司章程，以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金166,006,937.79元，提取10%的法定公益金166,006,937.79元，本年可供分配的利润为1,328,055,502.28元。加上年初未分配利润967,832,185.56元，年末可供股东分配利润合计为2,295,887,687.84元。
公司自1998年设立至2003年年末，共利用国家税收优惠政策获得减免企业所得税355,889,079.63元。公司将上述因素形成的净利润提取任意盈余公积金，用于企业发展。公司1999年度据此提取任意盈余公积金11,983,400.00元，2003年度仍可提取343,905,679.63元。提取任意盈余公积金后，2003年度可供股东分配利润合计为1,951,982,008.21元。
一 以2003年末总股本233,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），共计派息6.99亿元，未分配利润1,252,982,008.21元结转下一年度。
同意：2,019,838,610股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的99.9978 %；
反对：0股；
弃权：45,100股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的0.0022 %。
4、审议通过《2003年度财务决算报告》
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100%。
5、审议通过《关于董事会换届的议案》，选举产生以下12人为公司第三届董事会董事：
（1）戴厚良先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100%。
（2）张大本先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（3）吴元春先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（4）马秋林先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（5）杨文化先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（6）尤侯平先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（7）王净依先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（8）江全才先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（9）张耀华先生
同意：2,014,687,856股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的99.7428 %；
反对：5,195,854股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的0.2572 %；
弃权：0股。
（10）施建军先生
同意：2,018,994,172股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的99.9560 %；
反对：0股；
弃权：0股；
作废：889,538股。
（11）施学道先生
同意：2,014,687,856股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的99.7428 %；
反对：5,195,854股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的0.2572 %；
弃权：0股。
（12）华加松先生
同意：2,014,687,856股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的99.7428 %；
反对：5,195,854股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的0.2572 %；
弃权：0股。
其中，张耀华先生、施建军先生、施学道先生、华加松先生为独立董事。
6、审议通过《关于监事会换届的议案》，选举产生以下3人为公司第三届监事会股东代表监事：
（1）张湘林先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（2）陈霄中先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
（3）虞钧先生
同意：2,019,883,710股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的100 %。
7、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本次修改的内容如下：
（1）在原公司章程第一百一十一条后新增第一百一十二条。
第一百一十二条 公司应遵守国家关于上市公司对外担保的有关规定，不得为股东及其关联方提供担保；不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；被担保对象应具有良好的资信标准。
公司对外担保必须取得董事会全体成员的2/3以上签署同意；对外担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产20%的，经董事会通过后，应提交股东大会审批。
（2）公司章程原第一百一十二条变更为第一百一十三条，以下条目依此顺延排序。
（3）经本次修改后，公司章程由二百三十九条增加到二百四十条。
同意：2,019,879,210股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的99.9998 %；
反对：0股；
弃权：0股；
作废：4500股。
8、审议通过《关于聘请会计师事务所及其相关报酬的议案》
同意：2,019,838,610股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的99.9978 %；
反对：45,100股, 占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的0.0022 %；
弃权：0股。
三、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所冯煊、张莉律师出席了本次大会，并出具了法律意见书。律师认为，本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次年度股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事和会议记录人签字确认的本公司2003年年度股东大会决议。
2、江苏世纪同仁律师事务所关于本公司2003年年度股东大会的法律意见书。
3、本公司2003年年度股东大会文件。
4、会议记录。
特此公告。
中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会
二ΟΟ四年六月二十八日
