江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案补充公告
二〇一〇年四月
特别提示
1、本次非公开发行拟购买的三家公司股权的审计、评估及盈利预测工作已完成，相关资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。公司根据相关审计、评估及盈利预测结果，对2010年4月15日披露的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》作出了补充，并编制了本文件即《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》。
2、公司就本次以非公开发行股票募集资金购买控股股东子公司股权有关事项进一步与水业集团签署了附条件生效的股权转让补充协议和盈利预测补偿协议。
3、公司根据有关资料编制了假设2009年已完成购买的备考合并资产负债表和备考合并利润表，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、南昌供水有限责任公司（以下简称"供水公司"）和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司（以下简称"朝阳公司"）和江西洪城水业股份有限公司（以下简称"公司" 或"洪城水业"）编制了2010年的盈利预测报告，中磊会计师事务所对此进行了审核，并出具了相关《盈利预测审核报告》，水业集团据此与公司签订了盈利预测补偿协议。由于江西洪城水业环保有限公司（以下简称"环保公司"）目前的收入、运行成本和财务费用暂时存在很大的不可确定性，且缺乏历史运行数据，目前难以满足进行盈利预测的条件，因此其本次并未出具盈利预测报告，特别提醒投资者关注环保公司未能出具盈利预测报告的风险。
2010年4月13日召开的洪城水业第四届董事会第一次临时会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案，拟向不超过10 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象发行股票，公司此次非公开发行股票募集资金，将用于收购控股股东水业集团持有的供水公司100%股权、环保公司100%股权以及朝阳公司100%股权。《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》作为董事会决议公告的附件之一，于2010年4月15日登载在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截止2010年4月28日，本次非公开发行股票募集资金拟收购供水公司、环保公司以及朝阳公司三家公司的股权资产已由具有证券从业资格的证券服务机构进行了审计、评估，并出具了审计、评估报告。经2010年4月28日公司第四届董事会第二次临时会议审核同意，现根据相关中介机构出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告（上述报告详见公司同日上海证券交易所网站公告）对2010年4月15日公告的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》做出如下补充：
一、目标资产经审计的财务数据
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2010]第2135号、中磊审字[2010]第2136号和中磊审字[2010]第2137号审计报告，供水公司、环保公司和朝阳公司最近一年一期主要财务数据如下：
（一）供水公司
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年3月31日 2009年12月31日
总资产 622,739,285.34 559,141,091.64
其中：流动资产 149,367,439.41 95,055,318.58
总负债 374,572,015.05 441,663,116.71
其中：流动负债 363,481,105.05 430,572,206.71
股东权益 248,167,270.29 117,477,974.93
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010年1-3月 2009年
营业收入 142,136,708.84 363,865,161.71
营业利润 2,215,908.34 -24,380,865.90
利润总额 5,218,813.89 -21,453,808.44
净利润 4,986,031.37 -23,028,396.20
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年1-3月 2009年
经营活动产生的现金流量净额 -49,619,020.59 19,091,931.89
投资活动产生的现金流量净额 4,429,822.27 -61,801,205.88
筹资活动产生的现金流量净额 87,502,308.75 29,374,543.57
现金及现金等价物净增加额 42,313,110.43 -13,334,730.42
（二）环保公司
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年3月31日 2009年12月31日
总资产 759,820,329.32 549,784,268.66
其中：流动资产 213,042,437.38 548,615,902.31
总负债 8,547,733.57 50.40
其中：流动负债 8,547,733.57 50.40
股东权益 751,272,595.75 549,784,218.26
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2010年1-3月 2009年
营业收入 6,569,257.74 -
营业利润 1,488,377.49 -215,781.74
利润总额 1,488,377.49 -215,781.74
净利润 1,488,377.49 -215,781.74
注：环保公司为2009年10月新设立公司，2009年度未有实际污水处理业务，收入为零。
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年1-3月 2009年
经营活动产生的现金流量净额 -121,377,138.87 -297,779.46
投资活动产生的现金流量净额 -575,629.34 -541,176,568.23
筹资活动产生的现金流量净额 200,000,000.00 550,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 78,047,231.79 8,525,652.31
（三）朝阳公司
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年3月31日 2009年12月31日
总资产 53,966,790.37 53,819,560.84
其中：流动资产 1,914,531.85 1,059,791.08
总负债 36,713,259.29 36,993,284.41
其中：流动负债 28,895,082.29 29,175,107.41
股东权益 17,253,531.08 16,826,276.43
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2010年1-3月 2009年
营业收入 4,599,956.00 7,500,000.00
营业利润 427,254.65 79,190.56
利润总额 427,254.65 21,793.61
净利润 427,254.65 21,793.61
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年1-3月 2009年
经营活动产生的现金流量净额 2,191,464.18 1,393,056.89
投资活动产生的现金流量净额 -284,550.00 -543,467.23
筹资活动产生的现金流量净额 -1,087,320.00 -263,088.50
现金及现金等价物净增加额 819,594.18 586,501.16
二、目标资产经审核的盈利预测数据
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字[2010]2002号《盈利预测审核报告》、中磊审核字[2010]2003号《盈利预测审核报告》和中磊审核字[2010]2001号《盈利预测审核报告》,供水公司2010年度盈利预测实现归属母公司所有者净利润为2,672.78万元，朝阳公司2010年度盈利预测实现归属母公司净利润为161.94万元，洪城水业2010年度备考合并盈利预测实现归属母公司净利润为人民币5,251.65万元。由于环保公司不具备编制盈利预测的编制基本条件，其本次未出具盈利预测报告，具体原因如下：
由于环保公司目前的收入、运行成本和财务费用暂时存在很大的不可确定性，且缺乏历史运行数据，目前难以满足进行盈利预测的条件：
(一)资产移交时间不确定
由于环保公司负责运营的全省77个县（市）78家污水处理厂始终处于动态过程，合同签约、分公司注册、资产移交、环保验收、正式运行收费的工作进度不一。而各污水处理厂正式运行进行污水处理并开始收费的前提是资产移交，目前环保公司虽然已完成大部分分合同的签约工作，但资产移交的污水处理厂数量较少，项目总体收入缺乏预测基础。
(二)各污水处理厂工艺差别导致运行成本不确定
1、各县市污水处理厂的设计单位、设计工艺、建设质量、设备选型不一，使运行成本标准不能统一，导致目前难以合理配比
