证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2019-056
武汉明德生物科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明德生物”）根据全资子公司武汉德夷生物科技有限责任公司（以下简称“武汉德夷”）的业务发展需要，拟以自有资金向武汉德夷增资,同时以增资扩股方式为武汉德夷引入战略投资者武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“博润二期生物”）和新余明和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余明和”）。
公司于2019年8月22日召开第二届董事会第二十六次会议，以7票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》，同意公司与博润二期生物、新余明和签订《武汉德夷生物科技有限责任公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），以武汉德夷注册资本500万元为依据，以1元/注册资本对武汉德夷增资6500万元，其中公司本次以自有资金向武汉德夷增资1500万元，博润二期生物向武汉德夷增资2000万元，新余明和向武汉德夷增资3000万元。增资扩股完成后，公司持有武汉德夷28.57%股权，博润二期生物持有武汉德夷28.57%股权，新余明和持有武汉德夷42.86%股权。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
1、武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KLQ6J1Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物产业（九峰）创新基地B14栋
执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司（委派人：华昕怡）
成立日期：2016年01月06日
合伙期限：2016年01月06日至2022年12月31日
经营范围:对医学、生物医药项目的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）公司是博润二期生物的有限合伙人，持有博润二期生物10%的基金份额，相关信息详见2019年2月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于参与认购产业投资基金份额的公告》（公告编号：2019-009）。博润二期生物不是失信被执行人。
2、新余明和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360504MA35Q6830C类型：有限合伙企业主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心305号执行事务合伙人：张永忠成立日期：2017年02月21日合伙期限：2017年02月21日至2027年02月20日经营范围:企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
二、全资子公司基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉德夷生物科技有限公司统一社会信用代码：91420100MA4K45W79X类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈莉莉注册资本：伍佰万元整成立日期：2019年05月28日营业期限：2019年05月28日至2069年05月27日住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器
1.2期22号楼1层01室
经营范围：生物科技领域内的技术开发：一类、二类和三类医疗器械的（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售、租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术进出口；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；健康管理咨询（不含诊疗）；货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资前后股权变动情况
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 | 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 |
| 明德生物 | 500万元 | 100% | 明德生物 | 2000万元 | 28.57% |
| 博润二期生物 | 2000万元 | 28.57% | |||
| 新余明和 | 3000万元 | 42.86% | |||
| 合计 | 500万元 | 100% | 合计 | 7000万元 | 100% |
三、交易定价政策及定价依据
交易遵循市场定价原则，以武汉德夷注册资本500万元为依据，经交易双方友好协商，公司以1元/注册资本以自有资金对武汉德夷增资1500万元，博润二期生物以1元/注册资本对武汉德夷增资2000万元，新余明和以1元/注册资本对武汉德夷增资3000万元。
四、《增资协议》的主要内容
1、武汉德夷注册资本由人民币500万元增加至人民币7000万元，增加的注册资本6500万元分别由明德生物、博润二期生物、新余明和认缴，具体安排如下：明德生物向武汉德夷增加投资款人民币1500万元，博润二期生物向武汉德夷增加投资款人民币2000万元，新余明和投资向武汉德夷增加投资款人民币3000万元，以上增资全部计入武汉德夷的注册资本；
2、协议签署之日起30日内，明德生物、博润二期生物、新余明和分别向武汉德夷的银行账户汇入人民币1500万元、2000万元和3000万元，备注：增资款／投资款；
3、武汉德夷的内部治理：
（1）武汉德夷设立董事会，由3名董事组成。其中，明德生物、博润二期生物、新余明和投资各指定1名。各方同意，除本协议另有约定外，武汉德夷下列事项必须经过董事会过半数（该半数中应包括明德生物指定董事的赞成票）批准通过方可形成决议：
(i)武汉德夷及其子公司、孙公司与关联方发生的非日常经营内的交易；
(ii)将武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组或任何导致控制权变更的事项；
(iii)修改武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司章程和其他组织文件中的任何规定；
(iv)改变武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司的注册资本、股权结构，发行、转让、出售或以其他方式处分武汉德夷或其子公司或其孙公司的任何股权或股份或与股权/股份相关的债权或其他证券（包括但不限于购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利）；
(v)任何更换或解聘武汉德夷的独立审计师，或对武汉德夷的任何会计政策、规范或原则作出重大变更；
(vi)武汉德夷或其任何子公司或其任何分公司兼并、整合或被视作清算事件发生；
(vii)武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司董事会人数的变更、业务性质变更、经营范围变更；
(viii)武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司的业务性质或范围任何的变更；
(ix)修改增资方的权利或对增资方设置任何限制。
(2)除本协议另有约定外，武汉德夷下列事项必须经过股东会过半数（该半数中应包括明德生物赞成票）批准通过方可形成决议：
(i)批准武汉德夷对金额超过其总资产的5%的重大资产的出售、抵押、担保或进行其他方式的处置；批准武汉德夷单笔超过人民币200万元、或一个会计年度总额超过人民币500万元的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）的出售、购买、抵押、担保或进行其他方式的处置（为避免疑义，本条特殊表决所涉事项以前述两者孰低为准）；
(ii)除了日常经营过程中授予的许可，批准对武汉德夷技术或知识产权的出售、转让、许可、创建留置权或权利负担；批准对武汉德夷资产或权利产生影响的赔偿、债券、担保权益、留置权或其他权益负担；
(iii)批准或修改武汉德夷年度预算和经营计划，包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划；
(iv)批准武汉德夷利润分配方案及亏损弥补方案；
(v)除了为日常业务运营向银行或其他金融机构借的短期贷款外，批准武汉德夷超过其总资产5%的借款或向任何第三方提供任何贷款或担保；批准武汉德夷超过人民币500万元的债务或债务融资（为避免疑义，本条特殊表决所涉事项以前述两者孰低为准）；(vi)批准武汉德夷的融资；(vii)批准武汉德夷从事任何与现有业务计划有重大不同的业务领域，变更名称或终止任何现有业务，或对武汉德夷或其任何子公司的主营业务进行其他实质性改变；(viii)任命武汉德夷的董事、董事长、总裁、首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）并决定其任期，以及决定CEO、COO、CFO、CTO的薪酬方案；
(ix)批准武汉德夷涉诉中超过人民币100万元的赔偿、和解和调解；
(x)武汉德夷及其子公司、孙公司与关联方发生的非日常经营内的交易；
(xi)将武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组或任何导致控制权变更的事项；
(xii)修改武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司章程和其他组织文件中的任何规定；
(xiii)改变武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司的注册资本、股权结构，发行、转让、出售或以其他方式处分公司或其子公司或其孙公司的任何股权或股份或与股权/股份相关的债权或其他证券（包括但不限于购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利）；
(xiv)任何更换或解聘武汉德夷的独立审计师，或对武汉德夷的任何会计政策、规范或原则作出重大变更；
(xv)武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司兼并、整合或被视作清算事件发生；
(xvi)武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司董事会人数的变更、业务性质变更、经营范围变更；
(xvii)武汉德夷或其任何子公司或其任何孙公司的业务性质或范围任何的变更；
(xviii)武汉德夷修改增资方的权利或对增资方设置任何限制。
4、协议各方之间产生的与本协议有关的任何争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向武汉德夷住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；
5、任一增资主体未及时、足额向武汉德夷汇入投资款的，均视为该增资主
体的合同违约。但以下情况除外：若任一增资主体自本协议签署之日起30日内，未能按照约定及时、足额向武汉德夷的银行账户汇入投资款，经本协议其他各方一致书面同意，该增资主体应当自本协议签署之日起30日内寻找符合条件的股权受让方，并由该股权受让方及时、足额完成对应的实缴出资义务。尽管有本条前述约定，但该增资方与武汉德夷另有书面明确约定除外。
五、独立董事的独立意见
公司向全资子公司武汉德夷增资并引进新的战略投资人，增加了武汉德夷的经营实力，是基于推动公司业务发展，增强核心竞争力等方面考虑。增资对价依据武汉德夷注册资本确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意此次全资子公司武汉德夷增资扩股的议案。
六、本次增资扩股的目的和对公司的影响
本次向武汉德夷增资并引入战略投资者，能够进一步增强武汉德夷资金实力，促使其加大投入、抓住机遇、集聚更多优质资源，符合公司及全体股东利益。
本次增资扩股后，武汉德夷将由公司全资子公司变为参股公司，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司战略发展需要。
七、有关办理本次交易相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司经营层办理与本次交易相关的一切事宜，本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、《武汉德夷生物科技有限责任公司增资协议》。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2019年8月22日