国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“明德生物”、“公司”)首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,经审慎核查,就明德生物使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金的基本情况
1、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]906号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票16,646,287股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币20.45元,募集资金总额为人民币340,416,569.15元,扣除发行费用人民币27,770,357.84元(不含税)后,募集资金净额为人民币312,646,211.31元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月5日出具了“勤信验字【2018】第0046号”《验资报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
2、募集资金的存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份
有限公司武汉东湖开发区支行开立募集资金专项账户,公司已与招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金的使用情况
根据《武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将全部用于如下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
1 | 体外诊断试剂扩建项目 | 18,984.20 | 18,984.20 |
2 | 移动医疗产品建设项目 | 4,750.41 | 4,750.41 |
3 | 研发中心建设项目 | 7,884.27 | 3,768.89 |
4 | 营销网络建设项目 | 7,868.00 | 3,761.12 |
5 | 补充流动资金项目 | 3,500.00 | - |
合计 | 42,986.88 | 31,264.62 |
2019年8月22日,第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》,同意公司变更部分募投项目资金用途,并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。调整后的募投项目具体情况如下:
序号 | 项目名称 | 拟投资金额(万元) | ||
总投入金额 | 拟投入募集资金 | 拟投入自有资金 |
1 | 体外诊断试剂扩建项目 | 15,497.53 | 15,497.53 | -- |
2 | 移动医疗产品建设项目 | 3,452.82 | 3,452.82 | -- |
3 | 研发中心建设项目 | 15,439.15 | 12,901.6 | 2,537.55 |
合计 | 34,389.50 | 31,851.95 | 2,537.55 |
上述调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。
4、募集资金暂时闲置的情况及原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次募集资金使用计划
1、投资目的
为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品,增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款,上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金。
6、实施方式
董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
7、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定,充分做好相关信息披露工作。
8、关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险:
(1)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
(2)相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)以上额度内资金只能投资期限不超过十二个月保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
(2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
(3)独立董事应当对资金使用情况进行检查,以董事会审计委员会核查为主。
(4)公司监事会应当对募集资金使用情况进行监督与检查。
(5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
序号 | 签约方 | 产品名称 | 资金来源 | 金额(万元) | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 | 投资收益(元) |
1 | 工商银行 | “随心E”(定向)2017年第3期 | 募集资金 | 3,000 | 2018.9.26. | 2018.12.26. | 是 | 257,095.89 |
2 | 招商银行 | 结构性存款CWH00852 | 募集资金 | 14,000 | 2018.9.26. | 2018.12.25. | 是 | 1,225,479.45 |
3 | 工商银行 | “随心E”二号法人拓户理财产品 | 募集资金 | 3,000 | 2019.1.2. | 2019.4.3. | 是 | 253,315.07 |
4 | 招商银行 | 结构性存款H0002069 | 募集资金 | 14,000 | 2018.12.28. | 2019.3.28. | 是 | 1,184,054.79 |
5 | 建设银行 | “乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品 | 募集资金 | 3,000 | 2019.1.2. | 2019.4.2. | 否 | 不赎回继续购买 |
6 | 招商银行 | 结构性存款CWH01048 | 募集资金 | 14,000 | 2019.4.1. | 2019.6.28. | 是 | 1,181,369.86 |
7 | 建设银行 | “乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品 | 募集资金 | 3,000 | 2019.4.3. | 不定期 | 否 | - |
8 | 工商银行 | “随心E”二号法人拓户理财产品 | 募集资金 | 3,000 | 2019.4.8. | 2019.9.9. | 否 | - |
9 | 招商银行 | 结构性存款CWH01153 | 募集资金 | 14,000 | 2019.7.1. | 2019.9.9. | 否 | - |
六、使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2019年8月22日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款,在上述额度内,资金可在2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
2、独立董事的独立意见
独立董事认真审议了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司正常运
营和资金安全的基础上,使用20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
3、监事会意见
公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司资金充裕,在保障公司日常经营运作的前提下,使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品,有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款。
4、股东大会审议情况
关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项,尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品已经公司董事会、监事会会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,尚需提交公司股东大会审议,履行了必要的审核程序。
(二)公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益;该部分闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向的情况;上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述,保荐机构对明德生物本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事宜无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》的签署页)
保荐代表人(签字): _____________ _____________
徐学文 卫明
国金证券股份有限公司(盖章)
年 月 日