证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2019-022
江苏洛凯机电股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）调整2019年度日常关联交易
预计事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。
● 本日常关联交易属于日常关联交易，对公司持续经营能力不会产生不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况及调整内容
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见，并提交至公司2018年年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事执行了相应回避表决程序（详见公司于指定信息披露平台上披露的2019-004号公告）。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。（详见公司于指定信息披露平台上披露的2019-005号公告）。
2019年5月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，关联股东执行了相应回避表决程序（详见公司于指定信息披露平台上披露的2019-010号公告）。
2019年8月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议并通过了上述议案。该事项无需提交股东大会审议。
（二）2019年度日常关联交易执行情况及调整预计额度情况
根据公司2018年度日常关联交易实际执行情况以及公司2019年的经营计划，公司对2019年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年原预计金额 | 2019年1-6月累计实际发生金额（未经审计） | 原预计金额与实际发生金额差异原因 | 2019年度调整后预计金额 |
| 向关联方租赁房屋 | 武进区洛阳镇汤墅村民委员会 | 27.00 | 0.00 | / | 27.00 |
| 向关联方销售产品或商品 | 江苏凯隆电器有限公司及其子公司 | 不超过2,200.00 | 486.09 | / | 不超过2,200.00 |
| 上海电器科学研究所(集团)有限公司及其子公司 | 不超过300.00 | 0.00 | / | 不超过300.00 | |
| 江苏洛云电力科技有限公司 | 不超过1,500.00 | 267.88 | / | 不超过1,500.00 | |
| 乐清竞取电气有限公司 | 不超过250.00 | 857.26 | 市场形势好于预期，对公司的母排、支架等产品大于预期，销量有所增长 | 不超过1,600.00 | |
| 浙江企达电气有限公司 | 不超过160.00 | 0.00 | 根据公司目前已有订单情况，公司将对其销售的机构件等产品，预期下半年销量将大幅增加 | 不超过320.00 |
公司2019年度日常关联交易原预计额度合计为不超过4,437.00万元，截至2019年6月30日，公司日常关联交易发生额合计为1,611.23万元，基于目前的市场形势，公司将2019年度日常关联交易合计额度调整为不超过5,947.00万元。
三、本次调整涉及的关联方介绍和关联关系
、乐清竞取电气有限公司（以下简称“乐清竞取”）
（1）基本情况
类型：有限责任公司注册资本：1500万元人民币法定代表人：施久波统一社会信用代码：91330382MA2CP8A541成立日期：2018年5月8日住所：浙江省乐清经济开发区纬十二路281号(上海人民企业集团乐清电气制造有限公司内)
经营范围：配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）与公司的关联关系
乐清竞取电气有限公司为公司参股公司，公司持有乐清竞取
30.00%
的股份，公司认定乐清竞取为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第
10.1.3
条第五款规定。
、浙江企达电气有限公司（以下简称“浙江企达”）
（1）基本情况
类型：有限责任公司注册资本：1,000万元人民币法定代表人：施久来统一社会信用代码：91330382MA2AR7AY8A成立日期：2019年3月4日
住所：浙江省温州市乐清市柳市镇吕岙村经营范围：配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销售(含网上销售)；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）与公司的关联关系
浙江企达电气有限公司为公司参股公司，公司持有浙江企达30.00%的股份，公司认定浙江企达为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条第五款规定。
四、关联交易主要内容和定价原则
公司与各相关关联方之间的日常关联交易主要为销售中高压断路器操作机构和低压断路器框（抽）架、租赁房屋，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则，以市场公开、公允价格为基础，由双方协商确定交易价格。
五、日常关联交易的目的和对公司的影响
本次调整系公司基于与关联方正常经营发展需要的合理预计，满足了公司经营发展的正常需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。上述各项关联交易将秉承公正、公平、公开的原则，以市场公开、公允价格为基础，由双方协商确定交易价格。没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务
状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、2019年度调整日常关联交易预计额度所履行的审批程序
2019年8月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。
七、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，本次对日常关联预计额度的调整是基于公司正常经营业务需求，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的，符合市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意将此议案提交董事会审议。
独立董事对提交公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》发表的以下独立意见：本次调整系基于公司正常业务预计作出的，调整后的关联交易定价公允、不存在损害公司利益及中小股东的利益，本次调整程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，独立董事一致同意本次关联交易调整。
八、监事会意见
2019年8月21日，第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司调整2019年日常关联交易的预计额度，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司与关联方之间发生的关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，没有损害公司及其他非关联股东的利益，洛凯股份调整2019年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，保荐机构对洛凯股份上述事项无异议。
十、备查文件
1、《江苏洛凯机电股份有限公司公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《江苏洛凯机电股份有限公司公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》；
4、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》；
5、《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司调整2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2019年8月23日