股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2019-030
湖北久之洋红外系统股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2019年8月10日以专人送达、电子邮件、传真等方式向各位董事发出，会议于2019年8月21日上午9时在公司会议室以通讯表决的方式召开。
本次会议应到董事11名，实际参加会议董事11名。会议由公司董事长王振华先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司<2019年半年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2019年半年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年半年度报告》及公司《2019年半年度报告摘要》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于公司<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响。本次会计政策变更符合公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
4. 在关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》
根据公司（含全资子公司，下同）正常经营和实际业务发展需要，董事会同意公司与关联方2019年度新增日常关联交易，预计新增日常关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方 名称 | 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 武汉华之洋科技有限公司 | 销售商品 | 销售红外激光产品及组件 | 市场定价 | 1,000 | 0 | 0 |
| 武汉华中天经通视科技有限公司（以下简 | 销售商品 | 销售红外激光产品及组件 | 市场定价 | 600 | 153.98 | 0 |
| 称“天经公司”） | ||||||
| 武汉华中天勤防务技术有限公司 | 销售商品 | 销售红外激光产品及组件 | 市场定价 | 350 | 284.07 | 0 |
公司《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构对此出具的核查意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5. 在关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于标的资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZE21611号），公司收购的天经公司拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合（以下简称“标的资产”）2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,691.29万元，比2018年度承诺净利润数少3.36万元，未实现业绩承诺。根据《资产收购协议》相关约定，本次标的资产实际实现净利润数占2018年度承诺净利润数的99.80%，不触发天经公司的业绩补偿责任。
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司《关于标的资产2018年度业绩承诺实现情况的公告》及独立董事、审计机构发表的意见详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，公司财务报表能更加公允地反映2019年半年度公司资产状况和经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠、更具有合理性。
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司《关于2019年半年度计提资产减值准备的的公告》及独立董事、监事会发表的审核意见详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《湖北久之洋红外系统股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2019年8月23日