西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋新增2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
（1）湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第三届董事会第三次会议、2019年5月23日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司（含全资子公司）2019年度因业务需要，将与关联方华中光电技术研究所、中船重工物资贸易集团有限公司、风帆有限责任公司新能源分公司、中国船舶重工集团有限公司第七一〇研究所发生总金额不超过21,960万元的日常关联交易。具体内容详见公司于2019年4月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-014）。
（2）2019年8月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务经营情况及武汉华之洋科技有限公司（以下简称“华之洋”）、武汉华中天经通视科技有限公司（以下简称“天经通视”）、武汉华中天勤防务技术有限公司（以下简称“天勤防务”）采购需求，公司拟向前述关联法人销售红外、激光产品及组件，预计2019年度与华之洋该项关联交易金额不超过1,000万元、与天经通视该项关联交易金额不超过600万元，与天勤防务该项关联交易金额不超过350万元。
关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决，公司独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。
（3）本次新增日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
（二）新增预计2019年度日常关联交易的类别及金额
单位：人民币万元
| 关联方 名称 | 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 武汉华之洋科技有限公司 | 销售商品 | 销售红外、激光产品及组件 | 市场定价 | 1,000 | 0 | 0 |
| 武汉华中天经通视科技有限公司 | 销售商品 | 销售红外、激光产品及组件 | 市场定价 | 600 | 153.98 | 0 |
| 武汉华中天勤防务技术有限公司 | 销售商品 | 销售红外、激光产品及组件 | 市场定价 | 350 | 284.07 | 0 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、武汉华之洋科技有限公司
注册资本：人民币2,500万元
住所：武汉市江夏区经济开发区阳光大道717号中国船舶重工集团公司第七一七研究所综合管理楼1-2层
法定代表人：胡冠林
统一社会信用代码：914201007246755641
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：光电设备、光电及火控设备、电子设备、光机电一体化设备、自动控制设备、电声器件及系统、应急设备、消防设备、惯性及精密测试设备、仪
器仪表、电气设备、加固计算机、显控设备及配套产品研发、制造、销售和技术服务；承接环境工程的设计、施工与安装；承接安全防范技术报警工程的设计、施工与安装(三级)；经营机械设备、机电设备、电子产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，华之洋公司总资产27,912.29万元，净资产16,319.51万元；2018年度，华之洋公司实现主营业务收入22,409.11万元，净利润1,904.25万元。前述数据均未经审计。华之洋财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
2、武汉华中天经通视科技有限公司
注册资本：1,000万元
住所：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特1号
法定代表人：李伦平
统一社会信用代码：91420115675821755W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：光电系统及其配套产品与模块、通信、测量测试、自动控制、机电一体化设备、软件产品的研发、生产、销售、维修及技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制的商品和技术）；机电产品及仪器仪表销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，天经通视公司总资产7,894.31万元，净资产6,864.69万元；2018年度，天经通视公司实现主营业务收入5,741.59万元，净利润1,719.46万元。前述数据均未经审计。
天经通视公司财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
3、武汉华中天勤防务技术有限公司
注册资本：1,000万元
住所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园武大园路16号法定代表人：沈永良统一社会信用代码：914201005879749892企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：电子信息系统整机及配套设备、电气测量设备、防务工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、系统集成、维修、技术服务及批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)；机电产品、仪器仪表、有色金属原材料、化工产品(不含危险品)、建筑材料代理及批发兼零售;五金交电批发兼零售；技能培训(不含学历培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日，天勤防务公司总资产2,698.59万元，净资产1,302.05万元；2018年度，天勤防务公司实现主营业务收入2,146.54万元，净利润101.95万元。前述数据均未经审计。
天勤防务公司财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
（二）关联方与公司的关联关系
华之洋、天经通视及天勤防务均为公司控股股东华中光电技术研究所实际控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的关联关系情形，为公司的关联企业。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
本次新增日常关联交易的价格将按照平等、自愿、公平的原则，依据市场价格经双方协商确定，与公司向非关联第三方销售商品的定价方式相同，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情况，也不存在利用关联关系输送利益的情形。
（二）关联交易协议
本次新增预计日常关联交易的具体协议由双方根据实际需求情况具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的原则进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易履行的法律程序
公司第三届董事会第四次会议召开前，独立董事对《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议并发表如下事前认可意见：本次新增日常关联交易预计事项是基于公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要所进行的合理预测，符合公司经营发展的需要，关联交易定价遵循“平等、自愿、公平”原则，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们同意将《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2019年8月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
2019年8月21日，公司独立董事对新增2019年度日常关联交易预计事项的独立意见如下：本次新增2019年度日常关联交易预计是基于公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，就2019年可能新增的关联交易情况作出的合理预测，本次新增日常关联交易定价遵循“平等、自愿、公平”原则，交易价格以市场公允价格为基础经由双方协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，本次新增2019年度日常关联交易预计事项的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意本次新增2019年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了久之洋本次新增日常关联交易的相关议案及文件资料，了解
了关联方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：本次新增2019年度日常关联交易预计事项符合公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案无需提交股东大会通过。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司新增2019年度日常关联交易预计事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2019年8月21日侯 力
2019年8月21日任 强
西南证券股份有限公司
2019年8月21日