华邦生命健康股份有限公司
总经理工作细则（2019年8月）第一章 总则
1.1 为促进华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，进一步明确公司总经理的经营管理权限，确保公司总经理等高级管理人员的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本工作细则。
1.2 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行其对公司负有的忠实义务和勤勉义务。以公司总经理为代表的高级管理人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。公司高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地履行职责。
1.3 公司高级管理人员包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、本工作细则自生效之日起，即成为对高级管理人员及相关人员具有法律约束力的文件。
第二章 总经理及其他高级管理人员的聘用
2.1 公司设总经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，对总经理负责。公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
2.2 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
2.3 公司总经理应当具备下列条件：
（1）具有丰富的经济理论知识、管理知识及相应的实践经验，具有较强的经营管理能力；
（2）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调公司内外关系和统揽全局的能力；
（3）具有一定年限的企业管理工作经历，精通公司所处行业的生产和经营相关业务，熟悉国家有关政策和法律、法规；
（4）能够遵守法律、行政法规和公司的各项制度文件的规定，严格履行诚信勤勉和忠实义务；
（5）高效务实、严格自律，对公司核心价值观、企业目标、企业文化等具有高度认同感。
2.4 存在下列情形之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章等规定的其他情形。
总经理或其他高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
2.5 公司总经理及其他高级管理人员的任免应当严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理及其他高级管理人员的正常选聘程序。
2.6 公司应与总经理及其他高级管理人员签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。
2.7公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。
2.8 公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责、分工
3.1 总经理负责组织实施董事会决议并主持公司的经营管理工作，副总经理、财务负责人协助总经理工作，分工负责、各司其职。
3.2 总经理对董事会负责，行使下列管理职权：
（1）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（2）拟订公司年度财务预决算方案；
（3）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；
（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（5）拟订公司内部管理机构设置方案；
（6）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（7）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（8）根据董事会审定的年度投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，研究落实具体方案；
（9）在董事会授权的关联交易、对外投资、资产购买与处置、资产抵押等事项的决策权限内，研究落实具体方案；
（10）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（11）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（12）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（13）《公司章程》及其他管理制度规定或董事会授予的其他职权。
总经理行使上述职权时，可以通过总经理办公会的形式进行讨论研究。涉及董事会职权范围内的事项，应当报经董事会批准。
总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
非董事总经理可以列席董事会会议。
3.3 公司副总经理协助总经理开展工作，行使下列职责：
（1）在总经理领导下开展具体工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（2）根据国家政策、法律、法规和总经理指示，做好其分管工作；
（3）在总经理领导下，根据公司年度经营计划组织有关职能部门编制工作计划并监督实施；
（4）结合分管工作及掌握的公司经营管理情况，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（5）完成总经理交办的其他工作。
3.4 公司财务负责人协助总经理开展工作，行使下列职责：
（1）对公司财务管理工作统一领导，全面负责；
（2）根据国家会计制度及政策相关规定，拟定公司财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（3）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（4）接受公司内部审计的监督以及税务、审计等外部监督；
（5）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并进行财务监督；
（6）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（7）掌握并贯彻执行国家财政、税收等方面的政策和法律、法规相关规定；
（8）定期检查公司职能部门及所属单位的财务预算执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算；
（9）总经理交办的其他工作。
3.5 公司董事会秘书行使以下职责：
（1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；
（2）负责信息披露事项和公司投资者关系管理工作，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
公司总经理等高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
除董事会秘书外的其他高级管理人员，非经董事会书面授权并遵守相关法律法规等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。
第四章 总经理工作机构
4.1 公司总经理办公室为总经理处理公司日常事务的常设机构。
4.2 总经理应当定期主持召开总经理办公会，研究决定总经理职权范围内相关事宜，以及公司生产经营管理中的重大问题。
总经理办公会是公司日常经营管理工作的决策机构。
4.3总经理办公会由总经理主持，根据经营管理需要定期或不定期召开。
4.4 总经理办公会议参加人员为总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总经理助理。董事长可以出席总经理办公会。总经理认为必要时，可以通知职能部门负责人、下属子公司负责人等其他人员参加总经理办公会议。根据会议讨论议题，可由职能部门负责人、下属子公司负责人等人员做工作汇报。
4.5 总经理办公会由总经理提出主导决策意见。总经理办公会作出决议应当经过与会人员的充分讨论研究。
总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。
总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视需要提议召开董事会会议研究决定。
4.6 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、形成会议决议等工作。
总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以
书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。重大议题的文字材料应至少提前一天提前送与会人员阅知。
公司职能部门、下属子公司人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前呈报公司办公室，由公司办公室请示总经理后予以安排，通知有关职能部门或下属子公司准备上会材料。为保证会议质量、会议实效，总经理办公会一般不接受临时议题或与会议既定议题无关的内容。
与会人员在会议讨论中应充分发表意见，并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。
4.7 总经理办公会会议决策事项以决议的形式作出，经与会人员签署后，由具体负责人或职能部门组织实施。会议决议内容主要包括：会议时间、会议地点、参会人员、列席人员、会议议程、会议发言要点、会议决定等。会议决议由总经理审定并决定是否下发及发放范围。总经理办公会议记录和会议决议作为公司档案保存，保存期限10年。
第五章 重大事项决策权限
5.1 经总经理办公会研究，总经理有权批准未达到董事会决策权限的关联交易。
但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。
5.2 除关联交易、对外担保、对外提供财务资助事项外，经总经理办公会研究、董事会授权，总经理有权批准不超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%的对外投资（不包括委托理财）、资产购买与处置、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项。超过上述权限范围内的事项，应当由公司董事会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。
第六章 总经理报告制度
6.1 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
6.2 总经理应当定期或不定期向董事长报告工作，包含但不限于：
（1）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（2）公司重大合同签订和执行情况；
（3）资金运用和经营盈亏情况；
（4）重大投资项目的进展情况；
（5）公司董事会会议决议执行情况。
6.3 总经理报告可以采用口头方式，也可以采用书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，总经理应以书面方式报告。
6.4 公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理及其他高级管理人员应在获知事项后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第七章 绩效评价与激励约束机制
7.1 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。
7.2 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
7.3总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或纪律处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
8.1 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
8.2 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（1）国家修改有关法律、法规或规范性文件，或颁布新的法律、法规或规范性文件后，本工作细则规定的事项与之相抵触的；
（2）《公司章程》修改后，本工作细则规定的事项与之相抵触的。
发生上述情形的，本工作细则修改前，相关事项应以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
8.3本工作细则由董事会负责解释。
8.4 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会2019年8月22日