华邦生命健康股份有限公司
关联交易决策制度
（2019年8月）
为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第一章 关联人与关联交易
第一条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联人。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的。
由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，也应当视为公司的关联法人。
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）其它通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和自愿、诚实信用的原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第九条 公司与关联方的关联交易应当签订书面协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细约定。
第二章 关联交易的决策权限
第十条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法、相对估值方法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。
第十二条 董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到本制度第十一条规定金额的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第十三条 本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十至第十二条、第十八条标准的，适用该等条款的规定。
已按照本制度第十至第十二条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十至第十二条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十至第十二条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 关联交易的信息披露
第十七条 公司应当按照《上市规则》、《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及公司相关制度等规定对关联交易事项予以披露。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深交所要求提供的其他文件。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的其他内容。
第四章 关联人的回避措施
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十二条 上条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十四条 公司与关联人进行本制度第六条（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照本章规定进行披露并履行相应审议程序。
第二十五条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十至第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
第二十六条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十至第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。第二十七条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十至第十二条提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十至第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
第六章 关联交易相关义务的豁免
第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第七章 关联交易的执行
第三十二条 经股东大会通过的关联交易，公司董事会和管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第三十三条 经批准后关联交易的执行，由公司管理层组织实施。
第三十四条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度规定的权限提交审批机构重新审议。
第三十五条 提交董事会或股东大会重新审议的关联交易，公司应按规定重新履行信息披露义务。
第八章 关联交易的监督
第三十六条 公司独立董事应当按照《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关联交易事项发表独立意见。
第三十七条 监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见。
第三十八条 审计部应当按照公司内部审计制度的规定，在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
第九章 附则第三十九条 本制度适用于公司以及公司的全资及控股子公司。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。第四十一条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十二条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第四十三条 本制度经公司股东大会批准后生效，其修改和变更须经公司股东大会根据《公司章程》规定的表决程序方可进行。