武汉塑料工业集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、重大资产置换及非公开发行股份对象：本次重大资产置换对象为湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”），非公开发行股份对象为楚天数字、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、武汉广播电视总台、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）（以下合称“认购各方”）。
2、发行方式：楚天数字以其拥有的全部资产及负债（其购买武汉经开持有的武汉塑料存量股份支付对价的1.75亿元现金除外）置换本公司拥有的全部资产及负债，置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行A股股份购买；同时，公司拟非公开发行A股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电26.25%股权、武汉有线拥有的武汉广电26.75%股权、中信国安拥有的武汉广电47%股权、楚天襄樊拥有的全部资产及负债、楚天金纬拥有的全部资产及负债。上述非公开发行股票数量的总和预计不超过2.5亿股。
3、本次发行股份拟购买的资产正在由具有相关证券从业资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产重组报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次重组除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）国有资产管理部门对本次重大资产重组的批准；（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（3）中国证监会豁免楚天数字履行因本次交易而触发的对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联人回避事宜：公司11名董事会成员中，徐亦平先生、段山虎先生、陈桂华先生、王承超先生、况斌先生、张文盛先生属关联董事，回避了相关表决。
第一部分 会议召开情况
公司于2010年4月15日以电邮和传真方式向全体董事发出了关于召开第七届第七次董事会通知，会议于2010 年4月25日上午9：30在公司一楼会议
室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事钟朋荣先生因工作原因无法参会，委托独立董事刘大洪先生代为行使表决权，董事陈桂华先生因个人原因无法参会，委托董事张文盛先生就关联交易以外事项代为行使表决权。公司监事和其他高管人员、独立财务顾问东方证券项目主办人蔡震东、项目组成员胡坚列席了会议。会议由董事长徐亦平主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：11同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的
议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以所拥有的全部资产和负债置换湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）的全部资产和负债扣除1.75亿元现金后的余额，对于上述置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行A股股份购买；同时，公司拟非公开发行A股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电数字网络有限公司（以下简称“武汉广电”）26.25%股权、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）拥有的武汉广电26.75%股权、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）拥有的武汉广电47%股权、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）拥有的全部资产及负债、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）拥有的全部资产及负债。上述非公开发行股票数量的总和预计不超过2.5亿股。（以下简称“本次重大资产重组”）。
（一）本次重大资产重组概要
本次重大资产重组中拟置换的楚天数字全部资产和负债扣除1.75亿元现金后的余额的预估值约为5.85亿元，拟购买的武汉广播电视总台拥有的武汉广电26.25%股权的预估值约为2.76亿元，武汉有线拥有的武汉广电26.75%股权的预估值约为2.81亿元，中信国安拥有的武汉广电47%股权的预估值约为4.94亿元，楚天襄樊拥有的全部资产及负债的预估值约为2.60亿元，楚天金纬拥有的全部资产及负债的预估值约为4.10亿元（以下合称“标的资产”），具体交易价格以截至评估基准日（2010年3月31日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估且经有权的国有资产管理部门备案或核准的评估结果为依据确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避表决）
（二）非公开发行股份方案
本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（2）发行对象和发行方式
①发行对象：本次发行对象为楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬（以下合称“认购各方”）。
②发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内向认购各方发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（3）定价基准日和发行价格
定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为10.4元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量根据经相关国有资产管理部门备案或核准的标的资产评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况最终确定，发行股份的最终数量预计不超过2.5亿股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（5）本次发行股份的锁定期
公司本次向认购各方发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（6）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（8）损益归属
自标的资产评估基准日至交割完成日期间的收益由武汉塑料享有，损失由楚认购各方承担。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（9）权属转移
协议生效之日起六十日内为标的股权的交割期，公司与认购各方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，认购各方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（10）违约责任
违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（11）本次发行股票决议的有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事回避该项表决）。
（三）关于武汉塑料工业集团股份
