证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-33
武汉三特索道集团股份有限公司关于收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司收购东湖海洋公园80%的股权是对经营管理主题公园类型旅游项目的尝试，存在一定的经营管理风险。本次股权交易各方签订了业绩承诺协议，交易对方对东湖海洋公园未来三年业绩作出了承诺，并承担足额业绩承诺补偿义务。同时，本次交易各方约定，在特定情形下，交易对方将回购本次转让的全部股权。因此，经营管理风险可控。
请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2019年8月21日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”或“乙方”）、武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”或“丙方”）签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协
议》”），以自有资金总计28,000万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”或“标的公司”或“目标公司”）80%的股权（其中，含卡沃旅游所持东湖海洋公园60%的股权及花马红公司所持东湖海洋公园20%的股权）。同时，卡沃旅游及花马红公司对东湖海洋公园未来三年业绩作出承诺并承担足额业绩承诺补偿义务。
本次股权转让后，公司将成为东湖海洋公园控股股东，其股权结构变化情况如下：
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 武汉卡沃旅游发展有限公司 | 70% | 武汉三特索道集团股份有限公司 | 80% |
| 武汉卡沃旅游发展有限公司 | 10% | ||
| 武汉花马红旅游产业有限公司 | 30% |
| 武汉花马红旅游产业有限公司 | 10% | ||
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
2、本次交易业经公司第十届董事会第二十一次临时会议审议通过。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关制度的规定，本次股权收购在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
交易对方1：卡沃旅游基本情况
| 企业名称 | 武汉卡沃旅游发展有限公司 | |
| 企业性质 | 民营 | |
| 统一社会信用代码 | 91420106MA4KLXHC32 | |
| 住所 | 武昌区小洪山特1号银海华庭2、3栋四层1室 | |
| 法定代表人 | 郑金钢 | |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 | |
| 成立日期 | 2016年02月02日 | |
| 经营范围 | 旅游服务；对文体、游戏行业的项目投资、开发;企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例（%） |
| 王安顺 | 70.00 | |
| 郑金钢 | 30.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
交易对方2：花马红公司基本情况
| 企业名称 | 武汉花马红旅游产业有限公司 | |
| 企业性质 | 民营 | |
| 统一社会信用代码 | 91420120MA4KQA0525 | |
| 住所 | 武汉市蔡甸区张湾街官塘村乌梅山特1号 | |
| 法定代表人 | 张丽 | |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 | |
| 成立日期 | 2016年12月21日 | |
| 经营范围 | 旅游产品设计、开发、推广、咨询，餐饮管理服务，普通货物道路运输，冷库服务，食品、百货、工艺品销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例（%） |
| 张丽 | 100.00 | |
交易对方1和2都与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次收购资产为卡沃旅游所持东湖海洋公园60%的股权、花马红公司所持东湖海洋公园20%的股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购股权涉及武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（众联评报字[2019]第1195号），截止评估基准日2018年11月30日，东湖海洋公园的账面价值为18,939.47万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为35,141.72万元。
2、标的公司情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100568342847Y |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑延宁 |
| 成立日期 | 2011年3月10日 |
| 住所 | 东湖生态旅游风景区梨园沿湖路20号 |
| 经营范围 | 水族展示、观赏及水产品养殖；对野生动物及鸟类的驯 |
东湖海洋公园股权架构情况：
（2）海洋公园公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
养繁殖、展览、表演；对旅游项目及产品的投资和经营；旅游设施、游乐场及游乐项目的开发；酒店投资经营；停车服务；公园绿地管理，植物栽培与养护；照相服务；工艺品销售；旅游产业主题创意、设计、咨询；企业管理、企业文化传播展示；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；代订（预定）门票，票务代理（服务），旅游服务，游泳场所、水上娱乐项目经营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
| 资产总额 | 负债总额 | 应收款项 总额 | 净资产 | |
| 2018年12月31日 | 23,475.75 | 4,515.74 | 790.27 | 18,960.01 |
| 2019年6月30日 | 23,988.35 | 3,939.88 | 960.58 | 20,048.47 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2018年度 | 7,746.30 | 3,546.50 | 2,694.50 | 3,978.12 |
| 2019年1—6月 | 4,007.95 | 1,449.45 | 1,088.46 | 2,053.93 |
注：以上财务数据未经审计。
3、交易标的审计评估情况
| 70% | 30% |
100%
王安顺
| 王安顺 | 郑金钢 | 张丽 |
| 武汉卡沃旅游发展有限公司 | 武汉花马红旅游产业有限公司 |
武汉龙巢东湖海洋公园有限公司
公司
70%
70%30%
湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购股权涉及武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（众联评报字[2019]第1195号）。根据该评估报告，截止评估基准日2018年11月30日，东湖海洋公园的账面价值为18,939.47万元，股东全部权益价值评估为35,141.72万元。
4、本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容
（1）关于转让股权的定价
“2.1根据《资产评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为人民币35,141.72万元。
2.2参照股东权益评估值，经甲、乙、丙三方协商，甲方收购乙方60%股权的转让价格为人民币21,000万元、收购丙方20%股权的转让价格为7,000万元。”
（2）关于股权转让款的支付
“3.1甲方与乙、丙方完成对目标公司证照、资产（有形资产、无形资产、生物资产）、印章、财务资料、合同等法律文件的清点，且股权变更登记等过户手续办理完毕后，甲方向乙方、丙方分别支付股权转让款的65%。甲方已支付给乙方的订金5,600万元在乙方股权转让款中予以扣减。
3.2甲方与乙、丙方完成本协议第四章关于目标公司治理结构的各项工作后，甲方将不迟于2019年12月31日向乙、丙方分别支付
股权转让款的22%。
3.3在业绩承诺期，股权转让款的8%用作乙、丙方业绩补偿的保证金，甲方将按照甲、乙、丙三方签订的《股权转让之业绩承诺协议》的约定，向乙、丙方予以支付。
3.4自资产评估基准日至业绩承诺期届满日，乙、丙方承担目标公司资产出现重大非正常流失和贬损的赔偿责任，股权转让款的5%用作乙、丙方赔偿保证金。在业绩承诺期届满30日内，甲、乙、丙三方确认目标公司的资产状况及赔偿情况后，决定5%股权转让款的支付。”
（3）关于标的公司治理
“4.1股权过户完成后，目标公司股东依照《中华人民共和国公司法》、目标公司章程的有关规定，完善目标公司治理结构和重要的规章制度。
4.2对目标公司董事会进行改组，甲方委派3名董事，并推荐董事长；乙、丙方各委派1名董事。
4.3对目标公司监事会进行改组，三方各委派1名监事，甲方推荐监事长。
4.4在业绩承诺期间，甲方保持原经理层基本稳定，为便于甲方对经理层工作的支持和监管，甲方向目标公司委派1名副总经理和1名财务负责人。
4.5目标公司经理层要在新的股权结构和治理结构下建立和完善具体经营管理制度，既要履行自身独立经营的权利和职责，又要充分保证股东会、董事会对重大事项的决策、审批权，不得违规越权行事。”
（4）关于交易的特别约定
“5.1目标公司非甲方原因，出现下列情形之一的，乙、丙方同意回购转让给甲方的目标公司全部股权：
5.1.1目标公司不能持续经营的；
5.1.2目标公司持续经营受到严重影响的；
5.1.3目标公司持续经营效益受到严重损害的；
5.2回购价格计算方法
回购价格=甲方实际支付的股权转让款+甲方实际支付的股权转让款按年利率8%计算的资金成本-甲方历年从目标公司分回的红利-乙丙方支付给甲方的补偿、赔偿款（如有）-甲方收到的红利、补偿、赔偿款按年利率8%计算的资金成本。
5.3回购程序
5.3.1若回购事项触发，甲方向乙、丙方分别提出书面《股权回购通知书》；
5.3.2甲方发出《股权回购通知书》后20日内，甲方与乙、丙方签署《股权回购协议书》并完成各自的审批程序；
5.3.3乙、丙方按《股权回购协议书》的约定支付股权回购款。”
（5）关于协议生效条件
11.1本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经三方各自的有权机构批准后生效。
2、《股权转让之业绩承诺协议》的主要内容
（1）关于业绩承诺
“1.业绩承诺主体：乙方、丙方作为本次业绩承诺方，承担对甲
方的足额业绩承诺补偿义务。
2.业绩承诺期限：本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
3.业绩承诺金额：乙方、丙方承诺目标公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（本协议中非特别说明，净利润均指目标公司扣除非经常性损益的净利润）分别不低于2,780万元、3,440万元和4,280万元，三年累计承诺净利润不低于10,500万元。”
（2）关于业绩承诺的补偿方式
“1.若目标公司在业绩承诺期内实现的净利润少于业绩承诺金额，乙、丙方承诺，对其差额的80%以现金方式按本协议约定给予甲方补偿。
2.协议各方同意，业绩承诺期内，应逐年计算补偿。若目标公司当年实现的净利润达到或超过当年业绩承诺金额的90%时，乙、丙方当年无需履行补偿责任，反之，则对当年业绩承诺金额与当年实现净利润之差额的80%给予现金补偿，其计算公式为：
当年补偿现金数额=（当年业绩承诺金额-当年实现的净利润）×80%
3.协议各方同意，业绩承诺期届满后，需对业绩承诺期三年累计业绩承诺金额和累计实现净利润进行比较，比较公式为：
比较差额=三年累计业绩承诺金额-三年累计实现净利润-乙、丙方已支付现金补偿金额
（1）若比较差额大于零，则乙、丙方向甲方补偿现金数额为：
比较差额×80%；
（2）若比较差额小于或等于零，则乙、丙方无需履行补偿责任，但业绩承诺期已经支付的补偿金额不予返还。
4.根据上述补偿约定，乙、丙方需实际履行补偿责任时，应于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内将补偿现金支付至甲方指定的银行账户。”
（3）关于业绩承诺的激励方式
“1.为实现承诺业绩的超额完成，协议各方同意对目标公司实施
一次性现金奖励。奖励金额计算方法如下：
（1）超额净利润=三年累计实现净利润-三年累计业绩承诺金额
（2）奖励金额为超额净利润的20%-50%；
2.具体奖励方案由乙、丙方与目标公司管理层协商提出，报目标公司董事会审批同意后实施。
3.奖励兑现时间在业绩承诺期限届满、《专项审计报告》出具后20个工作日内落实。”
（4）关于协议生效条件
“本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字、盖章，
并经三方有权机构批准，且在《股权转让协议》生效后生效。”
五、收购目的和对公司的影响
当前，传统旅游企业的产业环境已发生变化，“去门票化”或“低门票化”成为公共资源类旅游景区的大势所趋。另一方面，国家机构改革调整，将自然资源划归自然资源部和生态环境部管理，对资源、生态保护和环境保护提出了更严格的要求。旅游产业环境的变化，要
求公司积极探索创新，从依赖自然资源、依靠门票经济的发展模式中走出来。东湖海洋公园主要经营“武汉东湖海洋世界”游乐项目。公司本次收购东湖海洋公园是对经营主题公园类旅游项目的“试水”，具有“破局、立新”的战略意义，同时谋求新老产品的复合，以产生品牌叠加效应。
根据东湖海洋公园经营状况及其股东作出的业绩承诺情况，预计本次收购东湖海洋公园对公司本期和未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次临时会议决议；
2、《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》、《武汉龙巢
东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》；
3、武汉龙巢东湖海洋公园有限公司最近一年又一期财务报表；
4、《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购股权涉及武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（众联评报字[2019]第1195号）。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2019年8月22日