上海凯众材料科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于公司原激励对象中袁健芳、王慕昊因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股进行回购注销，回购价格为15.96元/股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 99,000 | 99,000 | 2019年8月26日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司原激励对象中袁健芳、王慕昊因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股进行回购注销，回购价格为15.96元/股。具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-013）。
公司于2019年4月23日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》（公告编号：2019-014），通知债权人自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案）》之“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”根据上述规定，袁健芳、王慕昊2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司需对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及袁健芳、王慕昊２人，合计拟回购注销限制性股票99,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,631,430股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882687750），并向中登公司申请办理对上述2名激励对象已获授但尚未解锁的99,000股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2019年8月26日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 44,265,002 | -99,000 | 44,166,002 |
| 无限售条件的流通股 | 61,657,698 | 0 | 61,657,698 |
| 股份合计 | 105,922,700 | -99,000 | 105,823,700 |
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就
回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量、价格、决策程序及信息披露符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司
2019年8月22日
● 报备文件
（一）回购注销实施申请
（二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书