中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“上市公司”或“公司”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对延安必康拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）的“制药生产线技改搬迁项目”。
2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019年2月26日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，2019年7月30日公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2020年12月31日，该事项需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
截至2019年6月30日，公司累计使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金1,376,347,767.21元，累计收到利息收入18,259,635.28元，其他100元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,023.62元。
三、前次使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求，不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
截至2019年8月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的人民币105,000.00万元归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的
规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，进一步降低公司的财务成本，保护广大投资者的利益，公司本次拟使用募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币104,100.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项
1、根据公司业务发展需要，公司生产经营规模逐步扩大、销售团队和销售模式相应扩充、优化，以及商业连锁布局不断加强，使得公司短期内对流动资金需求进一步加大。
2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。
3、在本次暂时补充流动资金到期日之前，公司将使用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
4、公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的公司提供财务资助。
六、审议程序以及专项意见
延安必康第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。根据相关法律法规和延安必康《募集资金使用管理办法》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第三十一次会
议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项涉及的审议程序符合有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定；2、公司在过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的公司提供财务资助；3、公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，且在本次暂时补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。
综上所述，独立财务顾问对上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ___________蒋中杰 王文奇
中德证券有限责任公司
年 月 日