证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-073
三盛智慧教育科技股份有限公司关于签订投资合作框架协议的公告
重要内容提示：
1、本投资合作框架协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、本协议的签署对公司当期经营业绩不产生重大影响，如本次投资成功落地，有利于公司战略目标的落地，对公司长期经营业绩有积极影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
为推进公司“打造行业领先的综合性教育产业集团”战略目标的落地，公司着力选择教育行业优秀企业进行深度合作，共同打造有品格、有品质的教育，为社会提供更优质、更具匠心的教育服务。2019年8月21日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”、“公司”）与自然人王静、北京和盈同创投资顾问有限公司（以下简称“和盈同创”）以及山东三品恒大教育科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）签订了《投资合作框架协议》，公司拟分两次分别购买目标公司10%股权、25%股权，目标公司的整体预估值为7.8亿元，两次投资的金额分别为7,800万元，19,500万元，合计投资金额预计为27,300万元。
2、协议对方的基本情况
（1）王静持有目标公司55%股权，为目标公司董事长、控股股东及实际控制人。
（2）北京和盈同创投资顾问有限公司
公司名称：北京和盈同创投资顾问有限公司
法定代表人：俞友云
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册资本：500万元公司类型：有限责任公司成立日期： 2017年08月18日经营范围：投资咨询；财务咨询；技术服务；技术咨询。和盈同创持有目标公司7.51%股权
（3）目标公司
公司名称：山东三品恒大教育科技股份有限公司法定代表人：王静注册资本：2,000万元公司类型：股份有限公司成立日期：2002年04月05日经营范围：教育软件研发；教育方法的研究与推广，教育信息咨询；教学器材、电子产品的批发与零售；乐高机器人销售与培训；普通货运。
王静、和盈同创及目标公司和本公司均不存在关联关系。
3、签订协议尚需履行的决策程序
本协议为意向性协议，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
二、协议的主要内容
（一）签约主体
目标公司：山东三品恒大教育科技股份有限公司
投资者：三盛智慧教育科技股份有限公司
目标公司股东：王静、北京和盈同创投资顾问有限公司（以下合称“业绩承诺方”）
（二）协议内容
1、协议金额：投资者拟分两次分别购买目标公司10%股权、25%股权，目标公司的整体预估值为7.8亿元，两次投资的金额预计分别为7,800万元，19,500万元。
2、交易安排：若首期10%股权投资（以下简称“第一次投资”）完成，且目标公司经审计2019年下半年扣非净利润不低于2,400万元，则投资者应在目
标公司相应审计报告出具后1个月内以现金方式购买目标公司25%股权（以下简称“第二次投资”）。
3、业绩承诺、业绩补偿及股份回购：业绩承诺方承诺目标公司2019年下半年、2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、6,800万元、8,160万元与9,790万元，未完成承诺业绩时，业绩承诺方应作为补偿义务人优先以现金方式对投资者进行补偿，现金不足以补偿的，则投资者有权要求业绩承诺方以其持有的三盛教育股票进行补偿。第一次投资完成后，若目标公司2019年下半年经审计的扣非净利润低于业绩承诺的扣非净利润金额的80%，即2,400万元，则投资者有权要求业绩承诺方进行股份回购或现金补偿。
4、在业绩承诺方收到第二次投资首笔转让价款后的9个月内在二级市场择机依法购买三盛教育股票，业绩承诺方购买金额不低于其第一次投资和第二次投资合计收到的税后总价款项的50%。
5、业绩承诺方及目标公司向投资者及投资者聘请之中介机构提供令投资者满意的尽职调查材料后【10】个工作日内，公司应将人民币【600】万元的诚意金支付至目标公司的银行账户，投资者应该在2019年10月31日之前就尽职调查是否满意出具明确意见。
6、第二次投资完成后，业绩承诺方应（1）将其持有目标公司的部分股份表决权无条件且不可撤销地委托给投资者行使，使得投资者持有目标公司的股份表决权合计超过50%，或（2）与投资者保持一致行动，以达到投资者合并报表的要求。
7、公司治理：第一次投资完成后，目标公司应改组董事会，董事会将由5人组成，三盛教育有权委派2名董事，且有权委派财务负责人和IT负责人；第二次投资完成后，目标公司5名董事会成员中，三盛教育有权委派3人，且目标公司需遵循投资者的财务管理制度等相关公司治理制度。
三、对公司的影响
2018年公司全面聚焦于教育领域，明确了“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径。秉承“极致”、“匠
心”理念，公司在保证原有智能教育装备与服务业务稳定健康发展的基础上，在市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，公司将选择1-2家行业优秀企业进行深度合作，共同打造有品格、有品质的教育，为社会提供更优质、更具匠心的教育服务，打造行业领先的综合性教育产业集团。目标公司为新三板挂牌企业，证券代码为836132.OC，企业定位为科技教育一站式服务供应商，主要从事青少年儿童科学课程的研发和培训、幼儿科学类教具的研发推广和销售等业务。目标公司以机器人教育培训为载体，主营业务包括面向3-18岁青少年，提供To C类机器人教育培训；面向幼儿园、中小学等B端客户提供机器人教育课程输出服务，及科技类教具销售等。
三盛集团是一家拥有三盛地产、三盛教育、三盛健康、三盛科技四大业务板块的大型产业投资集团，旗下地产业务布局已超过20多个城市，物业管理已进驻北京、福州、厦门、青岛、济南等全国近二十个城市，在管面积达5,000多万平方米。作为三盛集团教育业务的发展平台，公司将依托集团在地产、物业管理等方面的资源优势，携手目标公司核心管理团队，进一步深化公司在教育服务尤其是素质教育服务领域的布局，打造有品格、有品质的素质教育服务。本次交易第二次投资完成后，目标公司将纳入公司合并范围，目标公司盈利状况良好，有利于提升公司整体盈利能力和价值。
四、重大风险提示
1、本投资框架协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、本协议的签署对公司当期经营业绩不产生重大影响，如本次投资成功落地，将有利于公司战略目标的落地，对公司长期经营业绩有积极影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
4、未来三个月内，公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）不存在减持风险。公司持股5%以上股东王文清及一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司已于2019年8月13日披露了关于减持公司股份的预披露公告，未来三个月内，存在根据减持计划实际减持股份的可能。
五、后续进展情况的披露
本协议签署后，公司及有关各方将积极推动相关工作，并将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，由于本次投资尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《投资合作框架协议》。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年八月二十一日