上海申华控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会
文 件
二〇一九年八月二十八日
上海申华控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一九年八月二十八日 下午14：00会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会开始；
二、审议2019年第三次临时股东大会会议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于增补朱震宇为公司第十一届董事会独立董事的议案；
3、关于增补杨铮为公司第十一届董事会董事的议案；
4、关于公司以闲置资金购买理财产品的议案。
三、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布表决结果；
七、律师发表有关此次股东大会的法律意见；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司二〇一九年八月二十八日
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会最新的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关规定，公司拟对《上海申华控股股份有限公司章程》进行修订，具体内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 5 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 。。。。。。 一届董事会任期内，需要更换董事的，须提交股东大会批准。但每年更换的董事不得超过董事总数的三分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 。。。。。。 一届董事会任期内，需要更换董事的，须提交股东大会批准。 |
| 6 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （十六项职权，此处略） | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （十六项职权，此处略） 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 7 | 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 8 | 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行，2016年修订的《公司章程》同时废止。 | 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行，2018年修订的《公司章程》同时废止。 |
修订后的《公司章程》（2019年修订）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十一届董事会第十七次会议决议；
2、 独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司董 事 会二〇一九年八月二十八日
2019年三次临时股东大会会议文件
关于增补朱震宇为公司第十一届董事会独立董事的议案
鉴于严旋先生已辞去公司独立董事职务，由公司第一大股东华晨汽车集团控股有些公司推荐，提名朱震宇先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十一届董事会第十六次会议决议；
2、 独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十八日
附件：独立董事候选人简历朱震宇先生，1961年出生。具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师资格。曾任上海信宇会计师事务所主任会计师，上海宏大东亚会计师事务所主任会计师，维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司、方正科技集团股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事等职。
现任上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合伙人，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司独立董事。
关于增补杨铮为公司第十一届董事会董事的议案
鉴于阎秉哲先生不再担任公司董事职务，由公司第一大股东华晨汽车集团控股有些公司推荐，提名杨铮先生作为公司第十一届董事会董事候选人。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月二十八日
附件：董事候选人简历
杨铮 男，1968年出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任葫芦岛市商业银行站前支行行长；葫芦岛市商业银行党委委员、副行长、董事，沈阳分行党委书记、行长；葫芦岛银行党委委员、监事长。现任上海申华控股股份有限公司总裁、党委书记。
关于公司以闲置资金购买理财产品的议案
公司曾于2016年第十届董事会第二十六次临时会议通过，公司（含控股子公司）拟在不超过人民币10亿元的额度内，以闲置资金购买商业银行短期保本型理财产品，以上资金额度使用期限自股东大会通过之日起三年，资金在上述额度内滚动使用。
现因上述授权期限将到期，且市场环境及公司资金情况有所变化，公司（含控股子公司）拟申请在不超过人民币20亿元的余额额度内，以闲置资金购买商业银行短期保本型理财产品，资金在上述额度内滚动使用，期限为自公司股东大会通过之日起三年。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十八日