证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-037号
天士力医药集团股份有限公司关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易公告
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易为公司正常经营活动需要，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）2019年上半年补充确认的日常关联交易
为提高公司生产制造流程标准化、数字化、智能化效率，实现以数字工艺质量管控为核心的现代中药智能制造新模式，特别是复方丹参滴丸的扩产项目和智能化项目的进展需要，公司加快了相关生产线的更新改造和设备购进。2019年上半年度，公司向发泰（天津）科技有限公司(以下简称“发泰公司”)采购设备并接受工程劳务，主要是生产设备及配件和生产线及相关系统的更新改造服务，金额为4,946.30万元(其中：复方丹参滴丸扩产和智能化项目3,926.11万元)。同时公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司和天津天士力之骄药业有限公司向发泰公司采购设备及配件，分别为102.06万元和25.14万元。以上合计5,073.50万元。
发泰公司主要从事滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发，依托其多年承接医药企业建设国际GMP标准工厂的成功经验，以验证生命周期及ISPE指南为依据，为医药及相关工业企业提供整体解决方案。因发泰公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人，故本公司2019年度与发泰公司发生采购设备及接受劳务的交易为关联交易。由于公司的部分项目进展速度快于预期，部分项目在2019年上半年集中结项，故
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
造成公司与发泰公司2019年上半年关联交易金额较大，现进行补充确认。
（二）2019年下半年预计发生的日常关联交易
本公司与发泰公司2019 年下半年度预计发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年下半年度 预计发生金额 | 2019年下半年度 已发生金额 |
| 采购设备 | 发泰公司 | 1,097.72 | 0 |
| 接受工程劳务 | 370.50 | 0 | |
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 1,468.22 | 0 | |
（三）该项日常关联交易的审议程序
公司于2019年8月21日召开了第七届董事会第10次会议，审议通过了《关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的议案》，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士回避了此项议案的表决，其余六名董事对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次关联交易独立董事予以事前认可并发表了一致同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的
0.5％，且未超过天士力2018年度经审计净资产的5％，故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、 关联方介绍
（一）天士力集团
成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：34,358.9041万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、
右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天士力集团2018年度归属于母公司的净利润29,220.68万元；2018年底总资产4,097,095.60万元，负债2,838,682.24万元。
（二）发泰公司
该公司成立于2005年9月，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人：裴富才，注册资本1000万港币，主要经营：机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年度的净利润为230.65 万元，2018年底总资产为7,602.89万元，负债7,506.35万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容：本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。
定价政策：本公司与发泰公司之间的关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。本公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
上述关联交易均属于公司和发泰公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展。该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
（一）独立董事发表了事前认可意见
1、公司与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”）关于日常关联交易为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则。关联交易对公司独立性不产生影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、公司与发泰公司之间预计的2019年日常关联交易根据公司经营计划确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们同意将《关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）《关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易》的独立意见
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第10次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
3、2019年度预计发生的与发泰公司的日常关联交易事项额度预计超过天士力2018年度经审计净资产的0.5％，且未超过2018年度经审计净资产的5％，故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年8月22日