深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
总经理工作细则
二〇一九年八月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，制定本细则。
第二条 公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日常经营管理工作负责人。
第四条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 总经理的任职条件及任免程序
第五条 总经理及副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具备知人善用、调动员工的积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉国家有关法律、法规、政策；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的责任感和积极进取的开拓精神。
第六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的、被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚期限未满的、以及法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任公司经营管理者的其他人员，不得担任公司总经理。国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在聘用合同中规定。
第三章 总经理的义务与职权
第十一条 总经理应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务，并履行下列职责及义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；
（二）严格遵守公司章程、股东大会和董事会决议，不得变更股东大会、董事会决议，不得越权行使职责；
（三）定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）根据公司的经营宗旨和股东大会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高；
（六）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（七）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准在董事会授权范围内的固定资产购买、处置事项；
（十）审议批准在董事会授权范围内的投资事项；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支等其他事项。
根据公司章程，总经理有权决定低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且低于人民币3,000万元的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等事项）。超过公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%（含10%）或人民币3,000万元（含3,000万元）的日常生产经营管理事项应经总经理办公会议审议通过后提交董事长决定。
第十五条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。
第十六条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定副总经理代行职权。
第十七条 公司对外正常的业务性合同，董事长可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。
第十八条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议批准后。由总经理在其权限范围内执行。
第十九条 副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
副总经理的职权范围可以由董事会在聘任时确定或在该人员与公司签订的聘任合同中约定。
第四章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十一条 总经理办公会议应出席人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。根据总经理办公会议议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十二条 有下列情形之一时，应当在三个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为有必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第二十三条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。
第二十五条 会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
第五章 有关报告制度
第二十六条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十七条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十八条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
第二十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
第三十条 总经理违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则
第三十一条 若无条文特殊说明，本细则所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第三十二条 本细则如与国家法律、行政法规、规章或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规、规章或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十三条 本细则未尽事宜按照国家相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。
第三十四条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规、规章或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第三十五条 本细则由董事会负责解释。
第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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