深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
关联交易管理制度
二〇一九年八月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。第二条 公司及并表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适用本制度规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第三条 公司与关联方进行关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不得损害公司和股东的利益；
（三）不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二章 关联方及关联交易
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及时更新关联方名单并将上述关联方情况及时向深交所备案，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其并表范围内的子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（含与日常经营相关的资产）；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买原材料、燃料、动力；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保（含对子公司担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议：
（一）为公司的关联方提供担保；
（二）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（三）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（四）有关法律、法规、规章、规范性文件以及本制度规定的其他情形。第十五条 以下关联交易应经董事会审议，并应当在董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款；
第十六条 未达到本制度第十五条董事会审议权限下限的关联交易由董事长审批。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算，并按累计计算的金额履行审议及披露程序：
（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（二）公司与同一关联方在连续十二个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方；
（三）公司在十二个月内与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
已经按照第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五章 关联交易的审议程序
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企
业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十一条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。
会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 股东大会审议关联交易的程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于公司章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东亦可向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事、独立董事及公司聘请的律师也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被出席会议的董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据相关法律法规确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第二十五条 前条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十六条 公司与关联方进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定重新提交董事长、董事会或股东大会审议并披露。第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联方签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序及披露义务。第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照《创业板股票上市规则》的有关规定提交股东大会审议。公司应当按照《创业板股票上市规则》的规定披露上述关联交易事项。必要时，深交所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三十条 独立董事应当对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易进行事前认可，并将认可后的关联交易提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
第三十一条 公司向关联方购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第三十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第六章 附 则
第三十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对关联交易管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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