深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
二〇一九年八月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），公司设立董事会战略委员会，并制定本细则。第二条 战略委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由四名董事组成。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会的工作。
第五条 战略委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第八条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第九条 战略委员会可根据实际需要，下设投资评审小组等工作组。投资评审小组由公司董事长任投资评审小组组长，可设副组长一至两名，小组成员若干。
公司业务部门和研发部门应协助战略委员会工作。
第三章 职责与权限
第十条 战略委员会履行下列职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工作人员负责，也可以由战略委员会召集人指定一名委员会委员负责。
投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第四章 议事规则
第十三条 战略委员会分为定期会议和临时会议，由战略委员会召集人召集和主持。战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名董事委员代为履行职责。第十四条 定期会议每年度至少召开一次。当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。应在战略委员会定期会议或临时会议召开前三日（特殊或紧急情况除外），通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
第十五条 战略委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十八条 非委员的投资评审小组组员可以列席战略委员会会议；战略委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十九条 战略委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十条 战略委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十二条 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 附 则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数；“少于”不含本数。第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇一九年八月