证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2019-42
东信和平科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币22,754,032.14元，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东信和平科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1749号）和《东信和平科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）的规定，公司以总股本346,325,336股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截至2019年2月19日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为4.04元/股。本次共计已配售100,160,748股人民币普通股（A股），募集资金总额404,649,421.92元，扣除各项发行费用人民币9,353,102.05元，募集资金净额为人民币395,296,319.87元。
上述募集资金已全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月28日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“众环验字（2019）020004号”《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到帐后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据《配股说明书》，本次配股募集资金具体用途及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目 | 4,210.00 | 1,750.00 |
| 2 | 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 41,905.00 | 31,282.80 |
| 3 | 生产智能化改造升级项目 | 9,678.20 | 8,967.20 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 合计 | 55,793.20 | 42,000.00 |
若本次配股发行实际募集资金净额少于拟使用的募集资金额，公司将以自筹资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、以自筹资金预先投入募集资金项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计22,754,032.14元，本次募集资金拟置换金额为22,754,032.14元。具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 实际募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金置换金额 |
| 基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目 | 17,500,000 | 3,941,048.20 | 3,941,048.20 |
| 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 288,124,319.87 | 3,416,249.64 | 3,416,249.64 |
| 生产智能化改造升级项目 | 89,672,000 | 15,396,734.30 | 15,396,734.30 |
| 合计 | 395,296,319.87 | 22,754,032.14 | 22,754,032.14 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810号）。
三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年8月19日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,754,032.14元置换募投项目先期投入的自筹资金，内容详见《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-39）。
公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展需要。公司本次以募集
资金置换预先投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
四、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序
1、发行申请文件对使用募集资金置换先期投入的规定
公司在《东信和平科技股份有限公司配股公开发行A股股票预案（修订稿）》中明确载明“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”，因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。
2、董事会审议情况
2019年8月19日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,754,032.14元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
4、监事会意见
2019年8月19日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意以募集资金22,754,032.14元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
5、会计师事务所审验情况
本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告（众环专字（2019）022810号），鉴证结论为：公司董事会编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
6、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810号）。
特此公告。
东信和平科技股份有限公司
董 事 会二○一九年八月二十一日