证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-072
京汉实业投资集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东京汉控股集团有限公司将其持有的公司46,860,229股无限售流通股（占公司总股本的5.99%）通过协议转让的方式转让给上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）接到控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）的通知，上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）与京汉控股于2019年8月20日签署了《京汉股份股票转让协议》，京汉控股拟将其持有的公司46,860,229股无限售流通股（占公司总股本的
5.99%）通过协议转让的方式转让给资管计划。本次权益变动前，京汉控股直接持有公司股份336,596,360股，占公司总股本的43.03%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，京汉控股直接持有公司股份289,736,131股，占公司总股本的37.04%，仍为公司控股股东。资管计划将持有公司股份46,860,229股，占公司总股本的5.99%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：京汉控股集团有限公司统一社会信用代码：91110000744711374L法定代表人：田汉企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室注册资本：20,000万元成立日期：2002年11月20日营业期限：2002年11月20日至2052年11月19日经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
主要股东：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%。经查询，京汉控股不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
公司名称：上海海通证券资产管理有限公司统一社会信用代码：91310000599711334G法定代表人：裴长江企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元注册资本：220,000万元成立日期：2012年06月26日营业期限：2012年6月26日至长期经营范围：证券资产管理业务。主要股东：海通证券股份有限公司持股100%。经查询，海通资管不是失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，公司控股股东京汉控股持有公司股份336,596,360股，占公司总股本的43.03%。本次权益变动后，京汉控股直接持有公司股份289,736,131股，占公司总股本的37.04%，仍为公司控股股东；资管计划持有公司股份46,860,229股，占公司总股本的5.99%。本次权益变动未导致公
司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 京汉控股 | 人民币普通股 | 336,596,360 | 43.03% | 289,736,131 | 37.04% |
| 资管计划 | 人民币普通股 | 0 | 0% | 46,860,229 | 5.99% |
四、股权转让协议的主要内容
2019年8月20日，京汉控股与海通资管签署了《京汉股份股票转让协议》，协议具体内容如下：
1、协议签署主体
甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）
乙方（转让方）：京汉控股集团有限公司
2、转让股份的数量、比例和性质
本协议项下转让标的为乙方合法持有的京汉股份（代码：000615）46,860,229股无限售流通股股票，占京汉股份总股本的5.99%。
3、转让价格及付款安排
（1）转让价格：标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%。
（2）付款安排：甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券开展原质押式回购交易而产生的负债。在股票转让取得交易所合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户股份变更登记手续完成并取得过户登记确认书后的1个工作日内，资管计划应将上述优先归还原质押式回购交易的交易价款直接支付到海通证券指定的银行账户。交易总价在归还原质押式回购交易相应负债后仍有剩余金额未支付的，甲乙双方同意资管计划于标的股票受让过户后的10个工作日内向乙方支付。
4、生效时间及条件
（1）甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章；
（2）乙方实际控制人田汉已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证合同，且田汉的配偶已向甲方出具关于同意田汉以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。
上述条件全部满足之日起生效。
5、股份回购约定
交易完成日起满180天之日（含）至交易完成日起满1080天之日（含）的期间内（“回购期间”），乙方应于回购期间回购届时资管计划持有的剩余全部标的股票。甲方有权在回购期间选取任意一天作为期满回购日，若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成期满强制回购，则资管计划有权在本协议期限内通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持有可流通的标的股票，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由甲方独立自主决定，乙方无权提出任何意见、建议及抗辩，无权进行任何干涉。
6、担保及增信
双方同意，乙方应确保其实际控制人田汉在本协议签署的同时，另行与资管计划签署一份形式及内容经资管计划认可的保证合同，约定田汉为乙方在本协议项下的全部义务与责任向资管计划提供不可撤销的连带责任保证担保。此外，乙方还应确保其实际控制人田汉的配偶向甲方出具关于同意田汉以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《京汉实业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2019年8月20日