江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603507
二〇一九年八月
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料目录
2019年第二次临时股东大会会议通知 ...... 3议案一：关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案 6议案二：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......... 8议案三：关于以集中竞价方式回购公司股份的议案 ...... 11
江苏振江新能源装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2019年8月26日13点 30分地点：江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年8月26日至2019年8月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》；
2、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
3、《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》；
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441
会议须知江苏振江新能源装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会于2019年8月26日下午13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议3项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2019年8月26日
议案一：关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励
股份进行回购注销的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
原授予限制性股票的激励对象夏广岭因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，夏广岭不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计10,000股进行回购注销，回购价格为20.18元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计10,000股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的0.41%，占本次回购注销前公司总股本的
0.0078%。
3、回购价格及资金来源
根据公司第二届董事会第十九次会议的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》，限制性股票回购价格由20.33元/股调整为20.18元/股。
本次回购权益涉及的金额为201,800元，全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为128,071,400股。
单位：股
证券类别
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 47,704,340 | 37.25% | -10,000 | 47,694,340 | 37.24% |
| 无限售条件流通股 | 80,377,060 | 62.75% | - | 46,525,000 | 62.76% |
合计
| 合计 | 128,081,400 | 100% | -10,000 | 128,071,400 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年8月26日
议案二：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于本次公司董事会拟回购注销限制性股票10,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司总股本将从12,808.14万股变更为12,807.14万股，注册资本将由12,808.14万元变更为12,807.14万元。由于公司新办公大楼建成，拟变更注册地址。同时，根据证监会公告【2019】10号文《关于修改<上市公司章程指引>的决定》。因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：江阴市临港街道江市路28号；邮政编码：214441。 | 第五条 公司住所：江阴市镇澄路2608号；邮政编码：214441。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币12,808.14万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,807.14 万元。 |
| 3 | 第十九条 公司的股份总数为12,808.14 万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,807.14 万股，均为人民币普通股。 |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； |
股份的活动。
| 股份的活动。 | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 |
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修改后的《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，《公司章程》最终修改内容以工商主管部门登记备案为准。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年8月26日
议案三：关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《公司章程》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。拟用自有资金或自筹资金不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。上述议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未用于实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）拟回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元（均含本数）。拟用于实施股权激励/员工持股计划（均含本数）。 按回购金额上限6,000万元、回购价格上限25元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为240万股，约占公司目前已发行总股本的1.87%。具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
（六）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过25元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额为和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限6,000万元、回购价格上限每股25元进行测算，预计回购股份数量为240万股，占公司目前已发行总股本的1.87%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加240万股，无限售条件流通股数量减少240万股，具体变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：
股份类别
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 4770.434 | 37.25% | 5010.434 | 39.12% |
| 无限售条件股份 | 8037.706 | 62.75% | 7797.706 | 60.88% |
| 总股本 | 12808.14 | 100% | 12808.14 | 100% |
2、按回购金额下限3,000万元、回购价格上限每股25元进行测算，预计回购股份数量为120万股，占公司目前已发行总股本的0.94%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加120万股，无限售条件流通股数量减少120万股，具体变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 4770.434 | 37.25% | 4890.434 | 38.18% |
| 无限售条件股份 | 8037.706 | 62.75% | 7917.706 | 61.82% |
| 总股本 | 12808.14 | 100% | 12808.14 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为29.90亿元，总负债为14.99亿元，归属于上市公司股东的净资产为14.03亿元。根据截至2018年12月31日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过2.01%和4.28%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意
见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过25元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，截至董事会审议本次回购的前6个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司持股5%以上股东及其一致行动人东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、创丰昕汇、东仑金投计划自2019年4月9日起的六个月内，拟通过集中竞价交易及大宗交易方式减持其所持公司股份不超过 3,842,442 股，即不超过公司总股本的 3%。鸿立投资、鸿立华享计划自2019年4月9日起的六个月内通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让方式减持其所持公司股份不超过 7,684,884 股，即不超过公司总股本的 6%, 减持价格视市场情况确定。具体详见公司2019年3月16日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号2019-007）。
除上述减持计划外，公司其余持股 5%以上股东及其一致行动人尚无明确的减持计划，如未来6个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自问询函回复之日起未来6个月内无减持公司股份的计划，如未来6个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励或员工持股计划。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励/员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2019年8月26日